厦门吉宏科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-041
厦门吉宏科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2025年6月17日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2025年6月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王亚朋先生主持，会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议表决，通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的议案》
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2024年度审计报告》及相关财务报表，因2024年度业绩考核指标未达到“以2021年电商业务扣非后归母净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33.10%”要求，公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成。
根据《厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》相关规定，本期员工持股计划第三个锁定期剩余未解锁份额对应标的股票1,822,707股不得解锁，由员工持股计划管理委员会择机出售，并按照实际出售金额与持有人原始出资金额孰低原则返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的公告》。
二、审议并通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
同意公司根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对因2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21%”业绩考核指标未达成，解除限售条件未成就，及7名激励对象由于个人原因离职等情况，回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
三、审议并通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股等情况，对公司章程相关内容及其附件进行修订，并授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记手续。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》及修订后的《公司章程》《厦门吉宏科技股份有限公司股东会议事规则》《厦门吉宏科技股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》。
四、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司对外投资管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司对外担保管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司募集资金管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司信息披露管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司投资者关系管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司委托理财管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司委托理财管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司风险投资管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司风险投资管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司内部审计制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司内部审计制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司累积投票制度实施细则〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司累积投票制度实施细则》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司累积投票制度实施细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司重大事项内部报告制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司重大事项内部报告制度》相关条款进行修订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司重大事项内部报告制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议并通过《关于制定〈厦门吉宏科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况制定《厦门吉宏科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
《厦门吉宏科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议并通过《关于制定〈厦门吉宏科技股份有限公司董事离职管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况制定《厦门吉宏科技股份有限公司董事离职管理制度》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
《厦门吉宏科技股份有限公司董事离职管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议并通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2025年7月7日下午14：30召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会
2025年6月21日
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-042
厦门吉宏科技股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2025年6月17日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2025年6月20日在公司会议室以现场方式召开。会议由白雪婷女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定。与会监事经过认真讨论，形成如下决议：
一、审议并通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21%”业绩考核指标未达成，解除限售条件未成就，及7名激励对象由于个人原因离职等情况，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，相关审议程序合法，回购注销不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项并相应调整回购价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
二、审议并通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股等情况，对公司章程相关内容及其附件进行修订，并授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记手续。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的的公告》。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
监 事 会
2025年6月21日
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-043
厦门吉宏科技股份有限公司
关于第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的议案》，现将具体情况公告如下。
一、本次员工持股计划概述
1、公司于2022年10月8日、2022年10月25日分别召开第四届董事会第三十五次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》相关议案。
本次员工持股计划股票来源为公司自2020年11月10日至2021年8月27日期间回购的公司股票6,075,307股，存续期为48个月，自公司回购专户的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，分三期解锁，解锁时点分别为自公司回购专户标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票的比例分别为35%、35%、30%，各期解锁比例和数量根据公司业绩指标确定。
2、2022年11月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有公司6,075,307股股票已以非交易过户方式过户至公司第三期员工持股计划专用证券账户。
3、本次员工持股计划第一个和第二个锁定期分别于2023年11月22日和2024年11月22日届满，根据《厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》相关内容，上述锁定期业绩考核指标已达成，解锁股份数量分别为本次员工持股计划持股总数6,075,307股的35%和35%，即2,126,357.45股和2,126,357.45股，上述股份已相应解锁并全部出售完毕。
4、截至本公告披露日，本次员工持股计划持有公司股份数量为1,822,707股，占目前A股总股本384,769,288股的0.47%。
二、本次员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标达成情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2024年度审计报告》及相关财务报表，2024年度公司电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润为人民币0.5609亿元（已剔除第三期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划在2024年摊销的股份支付费用影响0.1270亿元），较2021年净利润1.5967亿元下降64.87%，业绩考核指标未达到“以2021年电商业务扣非后归母净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33.10%”要求，公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成。
三、本次员工持股计划的后续安排
根据《厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》相关规定，本次员工持股计划第三个锁定期剩余未解锁份额对应标的股票1,822,707股不得解锁，由员工持股计划管理委员会在公司回购专户的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，并按照实际出售金额与持有人原始出资金额孰低原则返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
