上海天永智能装备股份有限公司关于出售全资子公司部分股权的公告
证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-042
上海天永智能装备股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“天永智能”）于2025年6月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于出售全资子公司部分股权的议案》，同意将公司全资子公司江苏天永智能工程有限公司（以下简称“江苏天永”）49%的股权（以下简称“标的股权”）转让给盐城紫极科技创新投资中心（有限合伙）（以下简称“紫极科技”），转让对价为人民币1,568万元。本次交易完成后，公司仍持有江苏天永51%的股权。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
●风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款和办理标的公司股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。本次交易因尚需履行工商变更等手续，尚存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
江苏天永纳入评估范围内的所有者权益账面价值为3,038.89万元，本次评估以资产基础法形成的评估结论为：在持续经营前提下，江苏天永智能工程有限公司股东全部权益价值为3,210.06万元，增值额为171.17万元，增值率为5.63%。双方友好协商，本次交易江苏天永的股东全部权益为3,200万元，转让49%股权对应价款为1,568万元。
本次交易完成后，公司仍持有江苏天永51.00%股权，仍拥有其控制权。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议情况
1、公司于2025年6月19日召开第三届董事会第二十五次会议，全票审议通过《关于出售全资子公司部分股权的议案》。
2、其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为紫极科技，截至本公告日，紫极科技的基本情况如下：
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本次交易完成前，紫极科技未持有江苏天永的股权。本次交易完成后，紫极科技持有江苏天永49%的股权。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，紫极科技未被列为失信被执行人，具备履约能力。
紫极科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的江苏天永49%的股权。
（二）交易标的情况
1、江苏天永的基本情况
截止本公告日，基本情况如下：
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2、本次转让的江苏天永49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、江苏天永不属于失信被执行人。
4、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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注：江苏天永2024年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-5月财务数据未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江苏天永智能工程有限公司股东拟转让股权涉及的江苏天永智能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（沃克森评报字（2025）第1273号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估以2025年3月31日为评估基准日，具体情况如下：江苏天永智能工程有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为3,038.89万元，本次评估以资产基础法形成的评估结论为：在持续经营前提下，江苏天永智能工程有限公司股东全部权益价值为3,210.06万元，增值额为171.17万元，增值率为5.63%。
（二）交易定价情况
交易双方以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考依据，以江苏天永股东全部权益评估价值3,210.06万元为基础，经双方友好协商，本次交易江苏天永股东全部权益估值为3,200.00万元，转让江苏天永 49%股权对应价款为1,568.00 万元。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：上海天永智能装备股份有限公司
乙方（受让方）：盐城紫极科技创新投资中心（有限合伙）
丙方（标的公司）：江苏天永智能工程有限公司
（二）转让标的、转让价款
经各方协商一致，乙方以人民币1,568万元的价格受让甲方持有的标的公司49%股权。
（三）价款支付
乙方应不晚于工商登记机关办理完成有关变更登记手续后6个月内，向甲方支付股权转让款。
（四）交割后过渡事项
乙方在公告后应发起本次股权转让及公司名称（拟变更为“江苏天永智能科技有限公司”）、法人、董事等变更有关的工商变更登记，甲方、乙方和丙方应配合完成前述手续。
标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自标的股权交割日起即为标的49%股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务。
（五）涉及出售资产的其他安排
1、将联合各方资源进行土地和项目建设，提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全体股东的利益。
2、该转让款用于公司支持子公司江苏天永的产业发展和项目落地。
（六）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何承诺与保证或本协议的任何条款，即构成违约，应承担相应的违约责任。
2、任一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（七）协议生效
本协议自各方签字盖章之日订立，且自甲方有权审议机构审议通过本次股权转让有关事宜之日起生效。
六、出售资产对公司的影响
本次交易完成后，公司仍持有江苏天永51%股权，江苏天永仍纳入公司合并报表范围内。本次交易有利于公司提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全体股东的利益。
七、风险提示
本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款和办理标的公司股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。本次交易因尚需履行工商变更等手续，尚存在一定的不确定性。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会
2025年6月21日
