“4.46亿该不该认亏”！上市公司董事会、 监事会、 审计委员会对审计报告意见表示不认同
青岛中程这家上市公司，因为菲律宾光伏项目烂尾8年，账上4.46亿工程款能不能收回成了大问题。会计师事务所（和信）审计时表示“这钱能不能要回来我们查不清”，于是给了“保留意见”（相当于审计报告上盖了个“不靠谱”的戳）。但公司董事会、监事会、审计委员会集体跳出来说：“我们不服！审计师没好好干活，故意甩锅！”
核心矛盾拆解：
钱到底能不能收回？
审计所观点：光伏项目拖了8年还没发电（未达商业运营），业主承诺分25年还钱，但质押手续没办完，未来变数太大，这4.46亿可能打水漂。
公司反驳：我们跟业主签了协议，业主用所有资产（包括未来电费收入）抵押，还承诺每年至少还4956万，审计师不查清楚就说收不回，是偷懒！
谁在甩锅？
审计所委屈：项目在菲律宾，抵押没登记、账户没监管，业主穷得叮当响（现金只剩6900万），25年分期付款听着就像画饼。
公司硬刚：我们找了资产评估公司算过两种还款方案（收益法和重置成本法），审计师自己不查第三方数据，凭啥说我们有问题？
更大的雷：公司快破产了？
审计报告还警告：公司流动负债比资产多7.55亿，现金只有6900万，今年又亏3.2亿，可能撑不下去了。
公司辩解：亏钱是因为镍电项目完工、海外管理成本高、欠债利息多——但只字不提怎么解决现金流断裂。
投资者该看懂什么？
退市倒计时：连续两年被出具“非标审计意见”，按交易所规则可能强制退市。
立案调查悬顶：2025年1月因信披违规被证监会立案，一旦坐实可能重罚。
菲律宾项目是死局：8年没建成，业主还款能力存疑，4.46亿账面资产大概率要减值（但公司死扛不认）。
管理层信誉破产：董事会怼审计师看似硬气，实则暴露内控混乱——子公司BMU被合作方单方面踢出局，说明海外管理一塌糊涂。
讽刺点：
公司自称“积极采取措施”解决菲律宾项目，结果8年搞不定，协议里“25年分期还款”像极了老赖拖延话术。
质押协议号称覆盖业主所有资产，但连银行账户监管都没落实，纯属纸上谈兵。
散户生存指南：
远离审计非标股：连专业机构都查不清的账，普通人更看不懂，赌重组翻身≈跳火坑。
警惕海外项目画饼：尤其是东南亚、非洲等地的基建、能源项目，烂尾概率极高。
看管理层行动而非嘴炮：董事会骂审计师≠公司没问题，反而可能狗急跳墙。
立案调查期不抄底：证监会出手后，股价暴跌≠底部，可能退市归零。
一句话总结：
审计师和董事会撕逼，本质是“4.46亿该不该认亏”的利益博弈。但公司现金流断裂、立案调查、退市风险三重暴击下，散户千万别当“接盘侠”。
青岛中资中程集团股份有限公司2024年年度报告全文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会、审计委员会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
1.非标准审计意见涉及事项
董事会、监事会、审计委员会对年审会计师出具的审计意见表示不认同。
董事会、监事会、审计委员会认为：在公司与业主方签署风光电结算协议和质押协议中明确了下列重要条款且资产评估机构青岛德铭资产评估有限公司提供了按收益现值法和重置成本法的两种可回收金额测算方法的情况下，和信会计师事务所出具“未能就其未来能够收取光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整”的审计意见是不恰当的，“未能就其未来能够收取光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据”的实际是其没有发挥其自身和其他专业机构的力量对该关键审计事项履行深入的、充分的审计程序，而“无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整”更是会计师事务所推卸责任的表现。
上文提到的重要条款包括：“鉴于光伏项目已被业主方接管，接管证书已于2025年4月15日签发；”“付款应自光伏项目商业运营后的下一个季度最后一日开始，并在此后的每个季度最后一日或之前到期支付。然而，无论商业运营是否实现，付款最迟应在本结算协议生效后的第三个季度最后一日开始。”“业主方应在每个付款年度支付总额至少为400,000,000.00菲律宾比索（大写：肆亿比索）。为避免疑义，在最后一个付款年度，即使业主方通过光伏项目发电销售所产生的收入少于结算金额的剩余余额，业主方也应在最后一个付款年度全额支付，届时需支付结算金额在该年度的剩余余额。”“为确保业主方在本结算协议下对承包方的付款义务，业主应：（i）向承包方提交；及（ii）同意对设押资产设立担保权益，该担保资产的具体内容应由双方另行签署的担保协议涵盖，担保协议的形式和方式应基本符合本协议附件“A”的规定。担保协议应与本结算协议同时签署并生效”“出质人在此为质权人的利益，在其现有及未来的以下类别资产（以下简称“设押资产”）上设立担保物权:出质人名下所有的实物资产；出质人现在和将来的所有应收账款；存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金；从出质人所有项目电力销售中获得的应收账款；出质人所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入；出质人在与出质人所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益；以及上述所有资产的收益与产物。公司认为上述条款最大限度地消除了业主方对EPC项目不予接收、不能实现商业运营以及商业运营不能达到预期收益等风险对公司合同资产可回收金额确定产生的不利影响。
同时，公司已对结算协议中“承包方应于2025年12月31日前完成整改清单中列明缺陷的整改工作。保修期为两（2）年，具体计算方式如下：i）对于整改清单中列明的缺陷整改事项，保修期自完成整改之日起计算；ii）对于其余事项，保修期自接管证书签发之日起计算。如承包方在保修期内未能或延迟修复任何缺陷或损坏，业主方有权从其应付承包方的分期付款中扣除因该等缺陷或损坏而对业主方造成的经济损失及修复成本，直至全额扣除完毕。前述由业主方扣除的金额，应由双方共同指定的国际知名第三方顾问公司进行核实”这一条款对公司未来可能产生的不利影响进行了质量担保债务的计提，参见本报告第三节 管理层讨论与分析中“营业成本构成”注释”。
2.否定意见内控审计报告涉及事项
董事会、监事会、审计委员会认为：BMU公司2024年度不再纳入合并财务报表范围事宜，是ATKP公司单方面商业合同违约行为。公司自2024年5月以来，为维护公司权益，持续与ATKP进行沟通及谈判，并采取措施敦促ATKP 严格遵守与公司签署的投资协议。2025年2月6日ATKP来函表示将在下一次选举BMU董事的股东大会上，同意公司提出的董事人选；为全面细致的了解BMU在失控期间的经营管理情况，公司根据BMU章程的规定要求BMU董事召开BMU股东大会，向股东汇报BMU公司2024年度的经营情况，包括但不限于：BMU公司2024年度的经营情况、2025年RKAB申请进度、IUP申请延期、其他相关证照的办理、接受警察局调查等情况。BMU公司于2025年4月9日召开了股东大会。2025年4月16日，ATKP再次来函表示：确认公司新加坡子公司与其之间签订的《投资协议》。
公司失去对BMU公司的控制是事实，但公司自己发现了这一问题并已按照当地法律法规要求、当地行业惯例以及公司内部控制的规定采取积极措施解决这一问题也是事实，且这一事实已按内部控制和监管要求进行了公开披露，未对财务报告和信息披露产生不良影响。不能因为ATKP公司单方面商业合同违约行为，就对公司的内部控制出具否定意见。
公司报告期内亏损的主要原因：（1）历年对公司收入、利润贡献较大的镍电项目建设已完工；（2）由于境外经营管理链条长、园区运营所需人员多，导致人工成本较高，管理费用压降空间有限，入园企业不足导致园区的经济效益没有得到充分的体现；（3）有息负债居高不下导致财务费用较高；（4）应收款不能及时收回导致信用减值损失较大；（5）菲律宾项目资产减值损失较大。公司目前主营业务是印尼综合产业园开发利用，由于受市场环境以及资金等多重因素影响，入园企业不足导致园区的经济效益没有得到充分的体现，核心竞争力没有得到有效的发挥。虽然国内在印尼投资镍产业园区的公司较多，但由于园区投资规模大，市场环境也比较复杂，园区的经营模式和效益不具有可比性。
本报告中公司战略、经营计划、经营目标并不代表上市公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，不构成实质的业绩承诺，请投资者特别注意。
公司特别提示投资者关注以下风险：
1、公司2024年度财务报表审计报告被会计师事务所出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见，内部控制审计报告被出具了否定意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11 条规定，公司可能将被深圳证券交易所终止上市，敬请投资者注意投资风险。
2、公司于2025年1月17日收到中国证监会下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定于2025年1月16日对公司立案。
截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。敬请投资者注意投资风险。
公司在本报告"第三节 管理层讨论与分析"中，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意阅读，关注相关内容及风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
关于对青岛中资中程集团股份有限公司
2024 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明
和信专字（2025）第000308号
青岛中资中程集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“青岛中程”或“公司”）2024 年度财务报表进行了审计，并于2025年4月29日出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告（报告编号：和信审字（2025）第000770 号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见要求，就及其涉及事项的处理》（2020年修订）和《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见的主要内容
（一）保留意见所涉及事项
如财务报表附注六、6合同资产所述，截至2024年12月31日，青岛中程菲律宾光伏项目合同资产账面余额11.76亿元，计提合同资产减值准备7.30亿元，账面价值4.46 亿元。我们了解青岛中程管理层关于菲律宾光伏项目减值测试方法，检查了菲律宾光伏项目期后签署的补充协议等程序，但由于菲律宾光伏项目尚未达到商业运营条件，菲律宾光伏项目业主方在25年内进行回款周期较长，未来现金流预测存在较多的不确定性，我们未能就其未来能够收取光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。
（二）与持续经营相关的重大不确定性段落涉及的事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、2所述，公司 2024 年度营业收入较2023 年度下降约人民币3.22亿元， 2024年度合并净亏损为人民币3.20亿元，期末归属于母公司的所有者权益1.73亿元。截至2024年12月31日，公司流动负债超出流动资产为人民币7.55亿元；流动负债中包括的短期借款、应付账款及非金融机构借款余额共计人民币22.74亿元。截至 2024 年 12 月 31 日的现金及现金等价物余额仅为人民币0.69亿元。上述事项连同财务报表附注三、2所述的其他事项，表明存在可能导致对青岛中程持续经营能力重大疑虑的重大不确定性。
（三）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，青岛中程于2025年1 月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720251001号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定于2025 年 1 月16日对公司立案。截至审计报告日，尚未收到证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、发表非标准审计意见的依据和理由
（一）合并财务报表整体的重要性水平
在执行青岛中程2024年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体重要性水平为1934万元。青岛中程是以营利为目的的实体，我们采用其过去4年的平均经常性业务的税前利润绝对值38,689.21万元作为基准，将该基准乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为1934万元，本期重要性水平与上期计算方法一致。
（二）出具保留意见审计报告的理由和依据
1、保留意见涉及事项的基本情况
公司于2016年11 月承接的ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC（以下简称“业主方”）菲律宾风光一体化EPC项目，菲律宾风电项目部分已于2021 年终止。菲律宾光伏项目自2017年开始承建以来已执行近8年，截至2024年12月31日，仍未能交付并网。青岛中程于2025年4月15日向业主方移交了菲律宾光伏项目并签署了《风电（132 兆瓦）-光伏（100 兆瓦）风光一体项目之结算协议》（以下简称“结算协议”）和《质押协议》，结算金额为2.12亿美元（按照2024年12月31日美元汇率折算人民币金额为15.25亿元）。业主方以菲律宾光伏项目未来产生的收益在25年内向青岛中程支付结算款，业主方按季度分期付款，每期付款（最后一期除外）不得少于1 亿菲律宾比索，在每个付款年度支付总额至少为4亿菲律宾比索（按照2024年12月31日菲律宾比索汇率折算人民币金额为4956万元），若有剩余未支付部分的结算款，需要在最后一个付款年度全额支付。同时，质押协议约定业主方同意将其名下所有实物资产、现在和将来的所有应收账款、存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金、所有项目电力销售中获得的应收账款、所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入、所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益以及上述所有资产的收益与产物质押给青岛中程。
2、无法获取充分、适当的审计证据的原因
根据青岛中程提供的结算协议和质押协议，结算协议约定达到菲律宾光伏项目商业运营后再支付或结算协议生效后第三个季度最后一日开始支付。根据菲律宾光伏项目现场审计情况，菲律宾光伏项目尚在并网测试阶段，尚未达到商业运营条件，且质押登记和银行账户监管协议的签署尚未完成，菲律宾光伏项目业主方在25年内进行回款周期较长，未来现金流预测仍存在较多的不确定性，所以我们未能就其未来能够收取菲律宾光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。
《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。 根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。
第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。
第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”
我们未能获取充分、适当的审计证据以对上述保留意见所涉事项中管理层的会计处理是否恰当作出判断，该事项对财务报表可能影响重大，但上述事项对财务报表的影响仅限于合同资产、资产减值损失特定要素、账户或项目，导致发生错报的原因不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。
（三）出具与持续经营相关的重大不确定性段落的审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
我们认为青岛中程董事会运用持续经营假设编制2024年度财务报表是适当的，但存在如“一、（二）与持续经营相关的重大不确定性段落涉及的事项”中所述的重大不确定性，且青岛中程财务报表附注三、2中对重大不确定性已作出充分披露。基于上述审计准则的要求，我们在发表的保留意见的审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
（四）出具强调事项段落的理由和依据
强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》中所规定的如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
三、非标准审计意见涉及事项对青岛中程财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。
保留意见所涉及事项对青岛中程2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量可能产生的影响重大，但是由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定上述保留意见所涉及事项对青岛中程2024年12月31日财务状况、2024年度经营成果和现金流量的影响。
与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项对2024年12月31日财务状况、2024 年度经营成果和现金流量无影响。
强调事项段落对2024年12月31日财务状况、2024年度经营成果和现金流量无影响。
四、非标准审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形
保留意见事项由于我们无法获取充分、适当的审计证据，因此无法判断上述保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。 与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项无违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。
强调事项段落涉及事项无违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。
五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的影响
和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日对青岛中程2023年度财务报表出具了和信审字（2024）第 000499号带强调事项段的保留意见审计报告。对于该报告中导致发表上述意见的事项，和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25 日出具了和信专字（2024）第000308 号关于对青岛中资中程集团股份有限公司2023 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明。
（一）上期保留意见涉及事项在本期的影响
如财务报表附注六、6合同资产所述，截至2024年12月31日，青岛中程菲律宾光伏项目合同资产账面余额11.76亿元，计提合同资产减值准备7.30亿元，账面价值4.46 亿元。我们了解青岛中程管理层关于菲律宾光伏项目减值测试方法，检查了菲律宾光伏项目期后签署的补充协议等程序，但由于菲律宾光伏项目尚未达到商业运营条件，菲律宾光伏项目业主方在25 年内进行回款周期较长，未来现金流预测存在较多的不确定性，我们未能就其未来能够收取光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。
综上所述，我们认为，青岛中程 2023 年度财务报表审计报告保留意见涉及事项的影响未消除。
（二）上期与持续经营相关的重大不确定性涉及事项在本期的影响
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、2 所述，公司 2024 年度营业收入较2023 年度下降约人民币3.22亿元， 2024年度合并净亏损为人民币3.20亿元，期末归属于母公司的所有者权益1.73亿元。截至2024年12月31日，公司流动负债超出流动资产为人民币7.55亿元；流动负债中包括的短期借款、应付账款及非金融机构借款余额共计人民币22.74 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日的现金及现金等价物余额仅为人民币0.69 亿元。上述事项连同财务报表附注三、2 所述的其他事项，表明存在可能导致对青岛中程持续经营能力重大疑虑的重大不确定性。
综上所述，我们认为，青岛中程 2023 年度财务报表审计报告与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的影响未消除。
本专项说明仅供青岛中程2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对青岛中资中程集团股份有限公司2024年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》之签章页）
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 左伟
中国·济南 中国注册会计师: 马春明
2025年4月29日
证券代码：300208证券简称：*ST中程公告编号：2025-045
青岛中资中程集团股份有限公司
关于收到行政处罚事先告知书的公告
特别提示：
1.青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）因涉嫌信息披露违法违规于2025年1月16日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案。2025年4月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”）。根据《告知书》认定的事实，公司2017年至2022年度报告存在虚假记载。公司可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条第（一）项、第10.5.2条第（六）项“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）”规定的重大违法强制退市的情形。公司股票将被叠加实施“退市风险警示”，公司股票简称、证券代码不变。
2.公司已于2024年4月30日起被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”。公司已在巨潮资讯网披露了《2024年年度报告》《审计报告》《内部控制审计报告》，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告，否定意见的内部控制审计报告，公司已触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.11 条第(三)项、第(五)项情形，公司股票可能将被深圳证券交易所终止上市。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条第一款“上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，其股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市”。目前，公司已触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.11条第(三)项、第(五)项规定的财务类强制退市情形，具体详见《关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2025-044）。
3.本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的正式行政处罚决定为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。
公司于2025年1月17日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720251001号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定于2025年1月16日对公司立案。具体内容详见公司于2025年1月17日披露的《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-003）。2025 年4月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《告知书》（处罚字【2025】41号），现将具体情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容
“青岛中资中程集团股份有限公司、JIAXIAOYU（曾用中文名：贾晓钰）先生、邱岳先生、李向罡先生、刘涛先生、于秀成先生、陈荣东先生、杨纪国先生、赵子明女士：
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称青岛中程）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，青岛中程及相关人员违法事实如下：
一、青岛中程2017年至2022年年度报告存在虚假记载
2017 年至2021年，青岛中程菲律宾风光一体化项目相关财务数据存在虚假记载，其中，风电项目在不符合收入确认条件的情况下虚假确认收入和利润，光伏项目通过虚增工程进度方式提前确认收入和利润。2020年至2022年，青岛中程虚增印度尼西亚矿权相关财务数据，其中，CIS煤矿采矿权证被撤销事项，青岛中程不晚于2020年知悉；JAYA锰矿矿权于2021年6月到期。青岛中程未对上述资产予以转销，仍作为无形资产在财务报表中列示。
上述事项导致青岛中程2017年度虚增营业收入140,321.53万元，占当期披露营业收入的92.18％，虚增利润总额55,276.88万元，占当期披露利润总额的136.17％；2018 年度虚增营业收入46,788.73 万元，占当期披露营业收入的36.00％，虚增利润总额21,775.90万元，占当期披露利润总额的94.92％；2019年度虚减营业收入67,244.01万元，占当期披露营业收入的88.83％，虚减利润总额28,537.80 万元，占当期披露利润总额绝对值的78.36％；2020年度虚增无形资产30,023.44万元，占当期披露总资产的6.53％，虚减营业收入34,308.01万元，占当期披露营业收入的118.51％，虚减利润总额28,179.72万元，占当期披露利润总额绝对值的56.22％；2021年度虚增无形资产30,970.36万元，占当期披露总资产的7.37％，虚减营业收入732.69万元，占当期披露营业收入的0.46％，虚增利润总额500.23万元，占当期披露利润总额绝对值的5.83％；2022年度虚增无形资产30,970.36万元，占当期披露总资产的7.42％。
JIA XIAOYU，2015 年 2 月起任青岛中程董事，2016年7月至2019年6月任青岛中程总裁，2023年3月至2024年3月任青岛中程副总裁，组织、参与菲律宾风光一体化项目财务造假事项，实际管理CIS煤矿、JAYA锰矿，明知采矿权证被撤销、矿权到期终止事项。JIA XIAOYU在青岛中程2017年至2022年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。
邱岳，2019年6月至2023年1月任青岛中程董事长，知悉菲律宾风光一体化项目财务造假事项，知悉采矿权证被撤销、矿权到期终止后未及时作出正确会计处理。邱岳在青岛中程2019年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。
李向罡，2019年6月至2023年3月任青岛中程总裁，是菲律宾风光一体化项目的负责人，在已对菲律宾风光一体化项目进程合理性、印度尼西亚相关矿权真实状况存在怀疑的情况下，仍未有效关注、管控，未勤勉尽责。李向罡在青岛中程2019年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。
刘涛，2015年2月至2019年6月任青岛中程财务部部长，2016年8月至2023 年4月任青岛中程总裁助理，参与菲律宾风光一体化项目财务造假事项，与青岛中程2017年至2021年年度报告虚假记载具有直接因果关系。
于秀成，2016年8月至2023年3月任青岛中程副总裁，2016年8月至201年6月任青岛中程财务总监，未有效履行职责，未勤勉尽责。于秀成在青岛中程2017 年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。
陈荣东，2019年6月至2023年3月任青岛中程财务总监，在编制财务报表时未充分关注菲律宾风光一体化项目的收入、利润情况，未审慎核查公司资产情况，未勤勉尽责。陈荣东在青岛中程2019年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。
二、青岛中程未按规定披露重大诉讼事项
2023 年 5 月 3 日，青岛中程印度尼西亚子公司PT．Transon Bumindo Resources（以下简称 TBR）收到印度尼西亚西雅加达地方法院关于PT.PAM MINERAL 公司起诉TBR的传唤函及原告起诉状，涉案金额折合人民币62,659.46万元，占青岛中程2022年末经审计净资产的57.47％。2023年11月6日，青岛中程对外披露了上述诉讼。
时任TBR总经理JIAXIAOYU隐瞒该重大诉讼事项，未及时向青岛中程报告，导致青岛中程未及时披露重大诉讼。时任董事长杨纪国、时任董事会秘书赵子明知悉重大诉讼事项后，未及时履行信息披露义务。
上述违法事实，有青岛中程相关公告、矿权批准及撤销文件、律师事务所尽职调查报告、菲律宾风光一体化项目相关合同、施工报告、起诉状、询问笔录、财务资料、情况说明等证据证明。
2024 年4月29日，青岛中程披露《关于前期会计差错更正暨资产转销的公告》，对前述采矿权事项进行了更正调整。
我会认为：一是青岛中程披露的2017年至2022年年度报告存在虚假记载，违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。对上述信息披露违法行为，JIAXIAOYU、邱岳是直接负责的主管人员，李向罡、刘涛、于秀成、陈荣东是其他直接责任人员。
二是青岛中程未按规定履行信息披露义务的行为，违反《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述情形。对上述信息披露违法行为，JIAXIAOYU、杨纪国是直接负责的主管人员，赵子明是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并充分考虑主动纠正及配合我会调查等相关情形，我会拟决定：
一、对青岛中资中程集团股份有限公司2017年至2022年年度报告存在虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对青岛中资中程集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以700万元罚款；对JIAXIAOYU给予警告，并处以500万元罚款；对邱岳给予警告，并处以200万元罚款；对李向罡给予警告，并处以150万元罚款；对刘涛、于秀成、陈荣东给予警告，并分别处以100万元罚款。
二、对青岛中资中程集团股份有限公司未按规定披露重大诉讼事项的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对青岛中资中程集团股份有限公司给予警告，并处以50万元罚款；对JIAXIAOYU给予警告，并处以150万元罚款；对杨纪国给予警告，并处以30万元罚款；对赵子明给予警告，并处以20万元罚款。
综合上述两项：
一、对青岛中资中程集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以750万元罚款；
二、对JIA XIAOYU给予警告，并处以650万元罚款；
三、对邱岳给予警告，并处以200万元罚款；
四、对李向罡给予警告，并处以150万元罚款；
五、对刘涛、于秀成、陈荣东给予警告，并分别处以100万元罚款；
六、对杨纪国给予警告，并处以30万元罚款；
七、对赵子明给予警告，并处以20万元罚款。
JIA XIAOYU 参与前述全部违法行为，在违法活动中起主要作用。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我会拟决定：对JIA XIAOYU 采取10年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。”
二、对公司的影响及风险提示
（一）根据《告知书》认定的事实，公司2017年至2022年度报告存在虚假记载。公司可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条第（一）项、第10.5.2条第（六）项“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）”规定的重大违法强制退市的情形。公司股票将被叠加实施“退市风险警示”，公司股票简称、证券代码不变。
（二）公司已于2024年4月30日起被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”。公司已在巨潮资讯网披露了《2024年年度报告》《审计报告》《内部控制审计报告》，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告，否定意见的内部控制审计报告，公司已触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.11条第(三)项、第(五)项情形，公司股票可能将被深圳证券交易所终止上市。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条第一款“上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，其股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市”。目前，公司已触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.11条第(三)项、第(五)项规定的财务类强制退市情形，具体详见《关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2025-044）。
（三）本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的正式行政处罚决定为准。
公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。
（四）公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会
2025 年4月30日
