深圳市三旺通信股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-048
深圳市三旺通信股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2024年10月29日，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司召开第二届董事会第二十一次会议审议了前述议案，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。
2、2024年11月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票合计32,929股。具体内容详见公司于2024年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-051）。
3、2025年4月28日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同日公司召开第三届董事会第二次会议审议了前述议案，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司拟回购注销2024年第一次临时股东大会审议通过的尚未完成回购注销手续的第一类限制性股票32,929股、首次授予部分3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票8,542股以及因2024年度公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的第一类限制性股票137,780股。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
4、2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票合计179,251股。具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-026）。
5、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就本次回购注销部分第一类限制性股票的事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-037）。截至本公告披露日，公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，本议案直接提交2024年11月19日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，同意回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票32,929股。截至目前，由于尚未完成相关回购注销手续的办理，公司需回购注销上述不得解除限售的限制性股票32,929股。
2、根据《激励计划（草案）》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,542股。因2024年度公司层面业绩考核未达标，即公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销上述因公司层面业绩考核不得解除限售的限制性股票合计137,780股。
综上，本次需回购注销的第一类限制性股票数量合计179,251股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销第一类限制性股票涉及88名激励对象，合计拟回购注销第一类限制性股票179,251股；本次回购注销完成后，剩余股权激励第一类限制性股票137,782股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上述88名激励对象已获授但尚未解除限售的179,251股第一类限制性股票的回购注销手续，预计本次第一类限制性股票于2025年8月22日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：上述限制性股票回购注销完成后的股本结构变动情况最终以中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》等相关规定办理本次回购注销的工商变更登记手续和完成股份注销登记手续，并依法履行后续信息披露义务。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年8月20日
