河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股票代码：688313.SH 股票简称：仕佳光子 上市地点：上海证券交易所
河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案概况
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（二）标的资产评估作价情况
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（三）本次重组支付方式
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由于上市公司作为本次重组交易对方之一光电子基金的有限合伙人，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，光电子基金通过本次交易所取得的现金对价主要用于上市公司退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
（四）股份发行情况
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二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
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（二）募集配套资金的具体情况
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三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，福可喜玛的控股股东是持有公司5%以上股份的股东鹤壁投资集团有限公司的下属企业担任执行事务合伙人之一的产业基金，即光电子基金。并且，公司是光电子基金出资规模最大的有限合伙人（LP），持有该基金44.49%的实缴份额。光电子基金系本次交易对方之一。因此，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为葛海泉，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事光芯片和器件、室内光缆和线缆高分子材料三类业务，其中光芯片和器件产品主要包括PLC光分路器芯片、AWG芯片、VOA芯片及器件模块、OSW芯片、WDM器件及模块、光纤连接器跳线等系列产品；以及FP激光器芯片、DFB激光器芯片、EML激光器芯片等系列产品，产品主要应用于数通市场、电信市场及传感市场。标的公司致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售，专注于光通信领域，质量体系也已取得国内外知名客户的广泛认可。
通过本次交易，有利于公司获取MT插芯的生产工艺能力，充分保障公司MT插芯持续供货的稳定性，构建完善的产业链体系，实现关键原材料的独立自主，降低产品的整体成本，为公司的日常经营奠定良好的基础，最终提升公司的整体核心竞争力。
通过本次交易，上市公司在业务方面进一步丰富了自身的产品结构与技术积累。同时，由于双方客户存在一定重合及互补关系，双方可加强在光器件领域的技术和业务合作，分别借助与主要客户的良好合作关系，在市场开拓、研发合作、内部管理等方面相互赋能，不仅能实现下游客户群体的拓宽，还能够进一步提升上市公司在光通信领域的竞争力，实现互利共赢。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，公司控股股东为仕佳信息，实际控制人为葛海泉。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，上市公司的合并范围内总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书等；
2、上市公司股东会审议批准本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东仕佳信息、上市公司实际控制人葛海泉、上市公司董事及高级管理人员已出具承诺，具体如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关决策程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案摘要“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、锁定期安排”。
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，及时提供本次交易事宜在现阶段所必需的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司主要产品为MT插芯等MPO配套部件，标的公司下游客户对于相关产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定的认证壁垒、技术壁垒、经验壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能加剧。
因此，尽管标的公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如未能持续开发和提供满足客户需求的产品，优化产品结构，可能导致业务增长不及预期的风险。
（二）产品持续迭代升级风险
光通信行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、技术迭代速度快、研发风险大的特点。标的公司在研发新产品的过程中，也存在下游客户的产品导入和认证过程，需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。
标的公司近年来围绕MT插芯等MPO配套部件进行技术研发与产品布局，需持续保持研发投入，紧密关注行业技术发展动态，尽量降低研发存在的不确定性风险。如果标的公司未能准确把握下游行业客户的应用需求，未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势，无法在新产品、新工艺等领域取得持续进步，可能导致产品研发失败，或与下游客户需求不匹配，对持续经营造成不利影响。
（三）技术秘密泄露风险
标的公司主营业务为MT插芯等MPO配套部件研发、生产及销售，具备竞争力的核心技术是标的公司保持自身竞争力的关键。标的公司通过持续研发和不断迭代生产工艺，已形成了较为丰富的技术储备，其对标的公司的未来发展具有重要意义。标的公司通过申请专利等方式对自主知识产权进行了保护，但无法完全排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险，也不能完全排除未来因员工违反相关协议、员工离职等因素导致的技术秘密泄露风险。
（四）产品质量风险
标的公司重视产品质量管理，制定了质量控制相关规范性文件，对质量管理职责和目标、生产过程和注意事项、成品的检验和质量控制等进行了明确规定，以提高质量管理水平，提高产品质量，满足顾客及相关方的需求，并取得了相关质量管理体系认证。
由于光通信产品生产工艺较复杂，若因生产技术水平、质检过程等方面发生重大失误造成质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、产品导入等产生不利影响，进而会影响标的公司的经营业绩，且可能导致标的公司面临诉讼纠纷以及赔偿的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、数据中心建设需求提升推动光器件市场迅速增长
随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，全球数据流量呈爆发式增长，互联网数据中心建设成为大势所趋。数据中心作为光通信行业的重要应用领域，近年来在世界主要国家和大型企业数字化转型的带动下发展迅速。特别是2023年以来，随着ChatGPT、Deepseek、Kimi、文心一言、豆包和通义千问等为代表的GPT类应用的发布，引爆基于大模型的生成式人工智能市场，人类社会将跨入智能时代。
AI算力成为数据中心发展的最大驱动力和决定性因素。根据中国信息通信研究院、IDC等机构的预测，伴随着生成式AI大模型、垂直行业模型和端侧大模型的应用和推广，预计未来五年全球算力规模仍将以超过50%的速度增长，至2030年全球算力将超过16ZFlops，其中智能算力占比将超过90%。
以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探测、接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光电转换等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水平和可靠性，具有十分重要的作用。因此，数据中心建设需求的提升，进一步驱动了上游光模块及光器件行业市场需求的迅速增长。
2、受益AI数据中心高带宽浪潮，MPO产业链面临发展机遇
随着AI大模型和算力需求的爆发，市场对光通信相关产品的需求快速增长。数据中心从100G/200G互连逐渐升级到400G/800G/1.6T光互连，更高速率的CPO封装形式也在快速发展；全球光纤接入网千兆普及率大幅提升，并已经进入万兆时代；未来光芯片及器件、光纤光缆将迎来新的发展机遇。
光纤连接器是光通信系统中的关键无源器件，行业发展驱动力经历了由电信市场向数通市场的切换。2014年至今，数据中心市场逐步取代电信市场，成为光纤连接器行业发展的核心驱动力，因适应于数通场景的高速传输需求，以MPO连接器为主流方向的行业演进路线逐步明确。随着数据中心对网络带宽和传输速率提出更高要求，MPO基于更高传输速率与更紧凑布线方案的优势，占据了一定的优势，面临广阔的市场发展前景。
其中，MT插芯是MPO的核心组成，是一种多芯多通道插拔式连接器，通过一个插芯实现多芯光纤的并排链接，其多通道设计使得它能够在相对小的空间内支持多光纤连接，适用于高密度光纤连接场景，广泛应用于MPO等高密度光纤连接器与高速率光模块的连接，市场规模同样面临快速增长。
3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。
2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。
2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
2024年7月，河南省人民政府办公厅印发《推动科技型企业利用资本市场高质量发展工作方案》提出，支持科技型上市公司通过并购重组做优做强，更好促进产业链、供应链贯通融合。
国家和地方政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、优化经营效率提供制度保障，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，为实体经济转型升级注入强劲动力。
（二）本次交易的目的
1、获取MT插芯生产工艺能力，构建完善的产业链体系
随着Al数据中心带宽密度快速提升，光纤连接需求旺盛，带动公司MPO高密度光纤连接器快速增长。MT插芯作为MPO高密度光纤连接器的核心构造元素，实现了光纤跳线的高密度、高速度传输，为数据中心网络架构中的高速数据传输提供了有力支持，在这种背景下，MT插芯的需求呈现快速增长，面临一定的供给压力。
因此，通过本次交易，有利于公司获取MT插芯的生产工艺能力，充分保障公司MT插芯持续供货的稳定性，构建完善的产业链体系，实现关键原材料的独立自主，降低产品的整体成本，为公司的日常经营奠定良好的基础，最终提升公司的整体核心竞争力。
2、丰富技术与产品布局，拓宽下游客户群体
上市公司主要从事光芯片和器件、室内光缆和线缆高分子材料三类业务，其中光芯片和器件产品主要包括PLC光分路器芯片、AWG芯片、VOA芯片及器件模块、OSW芯片、WDM器件及模块、光纤连接器跳线等系列产品；以及FP激光器芯片、DFB激光器芯片、EML激光器芯片等系列产品，产品主要应用于数通市场、电信市场及传感市场。
而标的公司致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售，专注于光通信领域，质量体系也已取得国内外知名客户的广泛认可。
因此，通过本次交易，上市公司在业务方面进一步丰富了自身的产品结构与技术积累。同时，由于双方客户存在一定重合及互补关系，双方可加强在光器件领域的技术和业务合作，分别借助与主要客户的良好合作关系，在市场开拓、研发合作、内部管理等方面相互赋能，不仅能实现下游客户群体的拓宽，还能够进一步提升上市公司在光通信领域的竞争力，实现互利共赢。
3、提质上市公司盈利能力，提升股东回报水平
标的公司在光通信细分领域内有一定的竞争优势，受益于AI数据中心建设需求带动，业务规模迅速增长，经营业绩表现良好。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司符合科创板定位
光器件是光通信网络的核心组成部分，而MT插芯则主要用于MPO和高速光模块中。在数据中心领域，MPO被广泛应用于服务器、交换机、存储设备之间的连接，以实现高速数据传输。而MT插芯是光纤连接器中的一种关键组件，通常用于实现多芯光纤的连接，在数据中心场景的应用十分广泛。
标的公司为高新技术企业、广东省创新型中小企业、广东省专精特新中小企业，为国内领先的MT插芯供应商之一，专业致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售。标的公司专注于光通信下游领域，产品重点应用于数据中心等场景，全方位为客户提供400G、800G、1.6T等主流通讯方案的配套连接器产品，产品已受到市场知名客户的认可。
标的公司致力于MT插芯的先进精密制造能力，已形成多项核心技术，截至目前已取得授权专利近60项，具备光通信领域多品类、多系列MT插芯等MPO配件产品的研发制造能力，能为客户提供多种主流通讯方案的配套连接器产品。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新一代信息技术”之“1.2。1 新型电子元器件及设备制造”。
综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于新一代信息技术领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板领域定位要求。
2、上市公司与标的公司属于同行业
上市公司主要从事光芯片和器件、室内光缆和线缆高分子材料三类业务，聚焦光通信领域，产品主要应用于数通市场、电信市场及传感市场。而标的公司致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、生产及销售，亦专注于光通信领域，产品重点应用于数据中心等数通市场。
从行业分类来看，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），上市公司和标的公司均归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造”；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司和标的公司均归于“1 新一代信息技术”之“1.2。1 新型电子元器件及设备制造”。
从应用领域来看，标的公司与上市公司的主要产品均应用于光通信领域，主营业务的应用领域高度一致。
从产业链来看，标的公司的插芯产品是上市公司生产MPO光纤连接器等产品所需要的原材料，因此标的公司处于上市公司产业链的上游环节
综上，上市公司与标的公司属于同一行业分类，主要产品均属于光器件，均可应用于光通信领域，处于同一产业链的上下游。
3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
（1）业务协同
MT插芯产品是上市公司MPO光纤连接器等产品生产需要使用的核心原材料之一。标的公司通过多年的产品研发和工艺开发，在MT插芯的生产制造方面积累了丰富的经验，在满足上市公司对于上游原材料采购稳定性需求的同时，也可进一步满足上市公司对于主营业务所需的关键技术与研发人员的需求。双方目前已建立了一定的业务合作关系，未来具备进一步深度合作的基础。
综上所述，通过本次交易，上市公司在丰富自身产品结构的同时，也可获取MT插芯等MPO产品配套部件的制造能力，实现关键原材料采购的独立自主，降低产品的整体成本，最终提升上市公司的综合竞争力。
（2）市场协同
一方面，标的公司核心产品为上市公司部分产品的核心上游器件之一，在被上市公司收购后，标的公司可进一步定制化开发上市公司所需的插芯产品，从而有助于上市公司更高效、更深度地满足下游客户的适配需求。
另一方面，由于客户存在一定重合，双方可加强在光器件领域的技术和业务合作，分别借助对方与主要客户的良好合作关系，在市场开拓方面相互赋能，既能够扩展双方下游客户范围，又能够打造差异化竞争优势，提升上市公司在光通信领域的竞争力，进一步增强定价权。
（3）经营协同
标的公司目前处于高速发展阶段，在销售规模扩大、产能持续增长等方面均需要更大的平台支持。但目前标的公司的资金来源主要是自身经营积累以及股东投资，融资渠道较为单一，将会对标的公司应对快速增长的市场需求、保持自身经营发展速度产生一定的不利影响。
上市公司依托成熟的光通信行业资源和畅通的融资渠道，可以为标的公司业务发展提供资本市场平台支持，助力其业务快速且持续增长。
此外，双方在本次重组整合后，可通过研发资源共享、管理效率提升、销售资源交叉等方式优化成本管理，进一步提升各自盈利能力，实现互利共赢。
二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买光电子基金、刘晓明、玄国栋、佛山优势、赵洪军5名交易对方合计持有的福可喜玛82.3810%股权。本次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司控股子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，福可喜玛的控股股东是持有公司5%以上股份的股东鹤壁投资集团有限公司的下属企业担任执行事务合伙人之一的产业基金，即光电子基金。并且，公司是光电子基金出资规模最大的有限合伙人（LP），持有该基金44.49%的实缴份额。光电子基金系本次交易对方之一。因此，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为葛海泉，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的交易价格将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定并经评估机构出具的评估报告为参考，经由各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为光电子基金、刘晓明、玄国栋、佛山优势、赵洪军5名交易对方。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
4、锁定期安排
除佛山优势之外的交易对方因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。佛山优势因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
但若某个交易对方取得本次交易上市公司发行的股份时，距离其取得本次交易的标的股权的时间不足12个月，则该交易对方用该部分标的股权取得的上市公司股份应当自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定，则交易对方将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，均应遵守上述股份锁定安排。
如交易对方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。若上述锁定期安排与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
5、损益归属期间安排
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司按其所持标的公司的股权比例享有；在损益归属期间所产生的亏损由交易对方按转让标的资产的相对比例分别承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
6、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
7、业绩承诺与补偿安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
3、发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书等；
2、上市公司股东会审议批准本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司
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交易事项 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）、刘晓明、玄国栋、佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）、赵洪军5名交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
签署日期：二〇二五年七月
