厦门钨业股份有限公司关于签署《股权转让意向协议》的公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-009
厦门钨业股份有限公司关于签署《股权转让意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、为保障公司上游钨原料供应，提高钨资源自给率，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购九江大地矿业开发有限公司部分股权并实现控股。近日，公司与北京尚达信投资有限公司（转让方之一，以下简称“尚达信”）签署《关于九江大地矿业开发有限公司39%股权转让的股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），尚达信拟向公司转让其持有的九江大地矿业开发有限公司（以下简称“标的公司”或“九江大地”）39%股权，公司有意向收购该股权并支付意向金2,800万元。
2、本次签署的《股权转让意向协议》系各方合作意愿的框架性、意向性约定，各方尚未签署正式的股权转让协议，本次交易能否正式达成尚存在不确定性。在《股权转让意向协议》履行过程中，仍存在因政策调整、市场环境变化以及公司基于后续尽职调查与协商的实际情况，而使股权转让方案变更或推进未达预期的风险。
3、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，公司收购部分股权并控股九江大地的整体交易方案尚需与标的公司及其他股东进一步协商确定，具体收购比例、交易价格等需根据公司及聘请的中介机构进行的尽职调查、审计、评估等结果情况，由各方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。最终交易能否达成以及是否能实现控股尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4、标的公司及其部分股东为公司关联方，尚达信非公司关联方，基于谨慎性原则，公司本次与尚达信的股权交易将按照关联交易方式履行关联交易决策和信息披露义务。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为保障公司上游钨原料供应，提高钨资源自给率，公司拟收购九江大地部分股权并实现控股。近日，公司与转让方之一尚达信及标的公司签署了《股权转让意向协议》，公司拟收购尚达信持有的九江大地39%股权，交易价格以转让方所持股权比例乘国资评审备案的标的公司股东全部权益价值为参考，并经各方充分协商后确定。公司向尚达信支付意向金2,800万元，尚达信将其持有的九江大地8%股权质押给公司作为意向金担保，意向金自各方签署正式股权转让协议后等额转为受让方应付转让方的第一期股权转让价款。
标的公司及其部分股东为公司关联方，尚达信非公司关联方，基于谨慎性原则，公司本次与尚达信的股权交易将按照关联交易方式履行关联交易决策和信息披露义务。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《股权转让意向协议》系各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会及股东会（如需）审议。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据该事项的后续发展情况，及时履行相关信息披露义务和决策程序。
标的公司九江大地为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）间接控股企业，为公司关联方。
二、交易对方情况
公司名称：北京尚达信投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市密云区密顺路19号院1号楼302室
法定代表人：李俊锋
注册资本：3000万元
成立日期：2007年4月30日
经营范围：投资管理；技术开发；技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；销售文化用品、日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：李俊峰持股80%，朱志荣持股18%，金洁持股2%
主体存续状态：存续,不属于失信被执行人
最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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尚达信与公司及权属公司之间不存在任何关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。
三、交易标的情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：九江大地矿业开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址： 修水县义宁镇城南矿管局大楼
法定代表人： 江源泉
注册资本： 12,000万元
成立日期： 2005年8月5日
经营范围： 矿产开发及矿业技术的咨询服务；矿产品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主体存续状态：存续,不属于失信被执行人
股权结构：
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关联关系：标的公司九江大地的股东厦门三虹钨钼股份有限公司、江西巨通实业有限公司系公司间接控股股东省工控集团合并财务报表范围内的子企业，标的公司为公司关联方。
（二）标的公司的经营情况
九江大地是以矿产开发采选为主营业务的企业，目前处于矿山前期勘探阶段，无生产经营活动，无业务经营收入。九江大地目前拥有全资子公司一家即修水县昆山钨矿有限责任公司。
九江大地最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）矿业权情况
九江大地持有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证，其全资子企业修水县昆山钨矿有限责任公司（以下简称“昆山钨矿公司”）持有江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证。具体情况如下：
1、江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证基本信息
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根据《江西省修水县杨师殿矿区铜钼多金属矿详查地质工作总结报告》(江西省地质局第二地质大队，2022年1月)，勘查区地质工作主要通过地质测量、探、坑探和钻探等手段，在石英脉带中初步圈定铜矿体5个。基本查明了勘查区地质特征，大致控制了部分矿体特征，基本查明了部分矿石的物质组成、矿石质量，大致了解了开采技术条件，为下一步工作指明了方向。预算了资源量，全区共预算Cu金属量10,766吨。勘查区总体地质工作程度较低，对矿体的控制程度及对成矿规律的认识有限，提交的《江西省修水县杨师殿矿区铜钼多金属矿详查地质工作总结报告》(2022年1月)仅是对阶段地质工作的一个阶段性总结。
2、江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证基本信息
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根据《江西省修水县昆山钨钼矿（整合）资源储量核实报告》（江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队,2017年2月）及江西省金林矿产资源储量评审有限公司 赣金林储审字[2017]004号“江西省修水县昆山钨钼矿（整合）资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书”（2017年3月20日），昆山钨钼矿截至2016年12月底，昆山钨钼矿开采矿种保有资源情况如下：
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由于昆山钨矿公司昆山钨钼矿采矿权自2008年6月以来停产至今，因此没有资源储量消耗。故截至目前修水县昆山钨矿有限责任公司昆山钨钼矿保有资源储量即为上述2016年12月底保有资源量。
（四）转让方所持股权质押情况
2023 年 1 月 17 日，昆山钨矿公司与江西省自然资源厅签订“采矿权出让收益缴纳协议”（赣采收﹝2023﹞32 号），约定分期缴纳昆山钨钼矿采矿权出让收益，因九江大地和昆山钨矿公司资金短缺，九江大地各股东约定按照股权比例向九江大地提供借款，解决采矿权出让收益缴纳问题。因前述借款事项，以及尚达信及江西鑫通旺投资有限公司未按约定及时向九江大地提供借款导致九江大地全资子公司昆山钨矿公司逾期缴纳采矿权出让收益从而应向昆山钨矿公司支付赔偿金（包含滞纳金在内）及违约金等款项，尚达信已于2025年2月27日将其持有的九江大地39%股权出质给九江大地的股东江西巨通实业有限公司（简称“江西巨通”）及昆山钨矿公司，其中出质给江西巨通的股权为九江大地20%股权，出质给昆山钨矿公司的股权为九江大地19%股权，前述股权出质事项已由修水县行政审批局出具（九修）内股质登记设字[2025]第62542077号《股权出质设立登记通知书》及（九修）内股质登记设字[2025]第62541265号《股权出质设立登记通知书》。根据《股权转让意向协议》，尚达信需将现有股权质押解除后，将其持有的九江大地8%股权质押给公司作为意向金担保，公司方可支付意向金。
四、《股权转让意向协议》的主要内容
（一）交易各方
甲方/转让方：北京尚达信投资有限公司（简称“尚达信”）
乙方/受让方：厦门钨业股份有限公司（简称“厦门钨业”）
丙方/目标公司：九江大地矿业开发有限公司（简称“九江大地”）
（二）拟转让标的
转让方确认同意将其持有的九江大地39%股权（对应的认缴注册资本为4680万元，实缴注册资本4680万元）转让给厦门钨业。
拟转让目标股权，应包括目标股权在基准日及之后所对应的一切法定和实质权益。该等法定和实质权益，包括但不限于相应《审计报告》所述目标股权对应九江大地所享有的资产和债权（包括但不限于应收账款、其他应收款和其他财务及法律意义上的债权），以及目标股权对应的其他股东权益（包括股本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润和预期取得的权益等）。
（三）意向金及支付
转让方确认并同意，本次股权转让价款以转让方所持股权比例乘国资评审备案的目标公司股东全部权益价值为参考，并经各方充分协商后确定。
受让方同意于本协议生效后且本协议担保措施完成之日起5个工作日内向转让方支付意向金2800万元，前述意向金自各方签署正式《股权转让协议》后等额转为受让方应付转让方的第一期股权转让价款。
（四）担保措施
转让方应于本协议生效后10个工作日内，按照受让方的要求，将其持有的九江大地8%的股权质押给受让方，作为尚达信在本协议项下应当履行的一切义务和责任的担保（具体以各方签署的《股权质押协议》为准），并办妥股权质押设立登记手续，于登记完成当日将登记机关出具的股权出质设立登记书面文件原件交付受让方。转让方须在办理前述股权质押登记前，依据其公司章程规定作出有效的《股东会决议》（或有效的《股东决定》），确认同意尚达信将其持有的九江大地8%股权质押给受让方。若转让方未按期完成前述股权质押设立登记手续并交付原件的，即构成违约，受让方有权拒付本协议约定的意向金并单方解除本协议，且无需承担任何违约责任。
（五）排他性条款
转让方承诺在本协议签订之日起10个月内：除非受让方决定退出，转让方不得直接或间接地进行任何发起、协助、请求、协商、鼓励或接受任何直接或间接来自任何人的、进行与本协议项下的交易同样或类似交易的要约、询问、或对本协议有影响的任何交易、以及其他对本协议的履行有不利影响的任何行为。除非受让方决定退出，转让方不得拒绝履行本协议项下的交易。转让方应同时促使其关联方及目标公司遵守本款前述规定。
（六）违约责任
1、出现下列情形之一的，转让方构成违约，转让方应当向受让方支付违约金500万元，并退还已收取的意向金，且受让方有权单方解除本协议：
（1）转让方不按受让方要求签署目标股权的正式《股权转让协议》；
（2）转让方违反本协议 “排他性”条款；
（3） 因转让方的内部原因导致本协议无法履行，或者本协议目的无法实现。
2、因不可抗力或国家法律法规变更政策导致的违约，双方互不承担违约责任。
3、受让方有权在本协议签订后任一时间节点决定不再继续收购，则双方互不承担违约责任。转让方应在收到受让方通知之日起10个工作日内返还意向金（如已支付）；若逾期返还，除应返还意向金外，还应按照应付未付金额的日万分之五计付违约金。
（七）其他约定
本协议为各方就目标股权转让事宜签署的意向协议，若本协议与届时各方最终签订的《股权转让协议》有不一致的地方，各方同意以《股权转让协议》为准。
本协议自各方签订之日生效。
五、本次收购的目的以及对公司的影响
随着公司在硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加；目前公司自有的三家在产钨矿山企业和一家在建钨矿山企业所产出的钨精矿仅能满足公司部分需求。九江大地拥有昆山钨钼矿采矿许可证，通过收购九江大地股权，将有助于公司增加矿产资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，减少关联交易，有利于本公司的可持续发展，符合公司长远的战略发展规划。
六、风险提示
本次签署的《股权转让意向协议》系各方合作意愿的框架性、意向性约定，《股权转让意向协议》实施过程中尚存在不确定性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。最终交易能否达成以及是否能实现控股尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2026年2月10日
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