开普云信息科技股份有限公司董事、高级管理人员提前终止减持计划暨减持股份结果公告
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-050
开普云信息科技股份有限公司
董事、高级管理人员提前终止减持计划暨减持股份结果公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 减持主体持有公司股份的基本情况
本次减持计划实施前，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“开普云”）董事兼总经理严妍女士直接持有公司股份105,000股，占公司当前总股本的0.1555%；公司副总经理兼董事会秘书马文婧女士直接持有公司股份42,000股，占公司当前总股本的0.0622%；公司副总经理兼财务总监王金府先生直接持有公司股份28,000股，占公司当前总股本的0.0415%；公司副总经理王瑛先生直接持有公司股份28,000股，占公司当前总股本的0.0415%；公司副总经理、核心技术人员杨春宇先生直接持有公司股份40,200股，占公司当前总股本的0.0595%。上述主体无一致行动人。
上述董事、高级管理人员直接持有公司股份来源均为公司2022年限制性股票激励计划已获归属的股票，为无限售流通股。
● 减持计划的实施结果情况
公司于2025年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2025-038），为缓解认购员工持股计划的资金压力，严妍女士拟通过集中竞价或大宗交易方式减持股份数量不超过26,250股，即不超过公司总股本的0.0389%；马文婧女士拟通过集中竞价或大宗交易方式减持股份数量不超过10,500股，即不超过公司总股本的0.0156%；王金府先生拟通过集中竞价或大宗交易方式减持股份数量不超过7,000股，即不超过公司总股本的0.0104%；王瑛先生拟通过集中竞价或大宗交易方式减持股份数量不超过5,000股，即不超过公司总股本的0.0074%；杨春宇先生拟通过集中竞价或大宗交易方式减持股份数量不超过10,000股，即不超过公司总股本的0.0148%。上述减持计划的减持期间为自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内（2025年7月16日-2025年10月15日），减持期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持股份。
近日，公司收到上述人员出具的《关于提前终止减持计划暨减持股份结果告知函》。本次减持计划的董事、管理人员共计5名，其中董事兼总经理严妍女士、副总经理兼董事会秘书马文婧女士、副总经理兼财务总监王金府先生及副总经理杨春宇先生四位人员均未实施任何减持，副总经理王瑛先生减持公司股份1,000股。上述人员基于公司正在筹划重大重组事项，经综合考虑，自愿提前终止本次减持计划。
一、减持主体减持前基本情况
（1）严妍
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（2）马文婧
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（3）王金府
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（4）王瑛
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（5）杨春宇
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注：上述董事及高级管理人员的“持股数量”为减持主体直接持有的股份数量。
上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施结果
（一）董事、高级管理人员因以下事项披露减持计划实施结果：
其他情形：减持计划提前终止
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（二）本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
（三）减持时间区间届满，是否未实施减持 √未实施 □已实施
董事兼总经理严妍女士、副总经理兼董事会秘书马文婧女士、副总经理兼财务总监王金府先生及副总经理杨春宇先生未实施减持，副总经理王瑛先生减持公司股份1,000股。上述人员基于公司正在筹划重大重组事项，经综合考虑，自愿提前终止本次减持计划。
（四）实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到
（五）是否提前终止减持计划 √是 □否
基于公司正在筹划重大重组事项，经综合考虑，自愿提前终止本次减持计划。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-048
开普云信息科技股份有限公司
关于公司股东协议转让公司股份、受让方不谋求控制权
及放弃部分表决权暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“深圳金泰克”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%股权（以下简称“本次现金收购”），深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。本次现金交易完成后，公司将取得南宁泰克暨深圳金泰克存储产品业务全部资产的控股权。同时，公司拟以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产”），该交易以本次现金交易完成为前提。
● 汪敏、东莞市政通计算机科技有限公司（以下简称“东莞政通”）、北京卿晗文化传播有限公司（以下简称“北京卿晗”）、刘轩山拟通过协议转让方式分别将其持有的公司4,051,094股、6,333,211股、2,781,751股及830,474股股份转让给深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“晤股峰登”）。本次转让前，晤股峰登未持有公司股份；本次转让后，晤股峰登合计持有公司股份13,996,530股，占公司总股本的20.73%。
● 本次现金收购为本次协议转让的前提条件。
● 本次协议转让事项不构成上市公司要约收购。
● 本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。
● 本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况概述
公司于2025年8月22日收到控股股东汪敏先生的通知，获悉汪敏先生等与晤股峰登于2025年8月22日签订了《股份转让协议》，汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山拟通过协议转让方式向晤股峰登转让公司股份合计13,996,530股，占公司总股本的20.73%，转让价格为52.64元/股，总转让价款为人民币73,677.73万元。
东莞政通、北京卿晗为公司实际控制人汪敏先生控制的员工持股平台，东莞政通、北京卿晗与汪敏先生为一致行动人。本次协议转让不会触及要约收购义务，不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次协议转让前后双方持股情况变动如下：
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二、股份转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一
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2、转让方二
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3、转让方三
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4、转让方四
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（二）受让方的基本情况
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三、股份转让协议的主要内容
2025年8月22日，汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山与晤股峰登签署了《股份转让协议》，转让协议的主要内容如下：
（一）协议签署主体
转让方：汪敏、东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司、刘轩山
受让方：深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）
（二）转让标的
本协议标的股份包括汪敏持有的上市公司4,051,094股流通股股份（占上市公司总股本的6.00%）、东莞政通持有的上市公司6,333,211股流通股股份（占上市公司总股本的9.38%）、北京卿晗持有的上市公司2,781,751股流通股股份（占上市公司总股本的4.12%），刘轩山持有的上市公司830,474股流通股股份（占上市公司总股本的1.23%），合计13,996,530股（占上市公司总股本的20.73%）。
（三）本次股份转让的价格
经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币52.64元。
经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币736,777,339.20元（大写：柒亿叁仟陆佰柒拾柒万柒仟叁佰叁拾玖元贰角），其中汪敏对应的转让价款为213,249,588.16元（大写：贰亿壹仟叁佰贰拾肆万玖仟伍佰捌拾捌元壹角陆分），东莞政通对应的转让价款为333,380,227.04元（大写：叁亿叁仟叁佰叁拾捌万零贰佰贰拾柒元零肆分），北京卿晗对应的转让价款为146,431,372.64元（大写：壹亿肆仟陆佰肆拾叁万壹仟叁佰柒拾贰元陆角肆分），刘轩山对应的转让价款为43,716,151.36元（大写：肆仟叁佰柒拾壹万陆仟壹佰伍拾壹元叁角陆分）。
（四）标的股份的交割
1、自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向上交所提交关于本次标的股份转让的申请文件以取得其合规性确认意见：
（1） 本协议生效；
（2） 正式收购协议已签署；
（3） 未有相关有权部门或证券监管机构（含中国证监会、上交所）以任何方式禁止正式收购协议和本协议的履行。
2、自下述前提条件均得到满足或得到受让方书面豁免后十（10）个工作日内，受让方应向本协议约定的转让方银行账户支付全部股份转让价款的百分之50%：
（1） 上交所已出具本次交易的合规确认意见；
（2） 金泰克收到开普云就本次现金收购支付的全部对价；
（3） 转让方在所有重大方面未违反其于本协议项下的陈述与保证；
（4） 上市公司经营或财务情况未发生重大不利变化。
3、下述前提条件满足之日起次日（如非交易日，自动延续至下一个交易日），各方应至登记结算公司办理标的股份过户登记：
（1） 正式收购协议生效且南宁泰克70%的股权已完成过户登记至上市公司或其控制主体名下；
（2） 受让方已按本协议的约定向转让方支付标的股份总价格的50%；
（3） 上交所出具的关于标的股份协议转让的合规确认意见未撤销。
4、自标的股份完成过户登记之日起三十（30）日内，受让方应向本协议约定的转让方银行账户支付全部股份转让价款的40%。
5、根据本协议的安排完成董事会改选事项（为免疑问，董事会改选完成以上市公司召开股东会审议通过并公告之日为准）的十（10）个工作日内，受让方应向本协议约定的转让方银行账户支付全部股份转让价款的10%。
6、自股份过户日起，受让方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，转让则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。
（五）股份锁定
乙方承诺其协议受让的标的股份应锁定12个月，且在前述12个月期满之日起的后12个月内、24个月内、36个月内可以自由转让的股份分别不得多于其受让股份的40%、70%、100%（为避免疑义，前述自由转让的股份限额累计计算）。如中国证监会或上海证券交易所等监管机构对持股锁定期有其他要求的，按照相关监管要求执行。
（六）关于董事席位的约定
转让方保证，将于交割期后1个月内，促成上市公司依照法定程序召开股东（大）会并完成董事会改选相关事宜。如上市公司董事会席位8名，其中非独立董事5名、独立董事3名的情况下，受让方有权提名1名非独立董事。董事长由转让方提名的非独立董事担任，副董事长1名由受让方提名的非独立董事担任。转让方保证在前述董事会改选的股东（大）会、董事会会议中，对上述改选或聘任事宜投赞成票。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方应向其他方支付违约金并赔偿损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
2、任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、受让方未按本协议约定支付转让价款的，每逾期一日应向转让方支付应付未付股份转让价款万分之三（0.03%）的违约金。
4、转让方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向受让方支付本协议约定的未交付标的股份对应的交易价款的万分之三（0.03%）的违约金。
5、为避免疑义，各转让方独立承担其在本协议项下的法律责任，相互间不承担连带责任。
（八）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效及终止
1、本协议经各方签署后成立，自各方内部审议程序通过后生效。
2、发生下列情况之一的，本协议可以终止：
（1） 各方协商一致；
（2） 有权监管部门做出限制、禁止本次交易的决定，或各方未取得上交所就本次交易应出具的合规确认意见，或本次交易因有权监管部门的原因导致无法实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 《股权收购框架协议》终止或解除的，为避免疑义，因正式收购协议替代《股权收购框架协议》而导致《股权收购框架协议》终止或解除的情形除外；
（4） 正式收购协议终止或解除的；
（5） 正式收购协议生效前，受让方未取得其内部有权机构关于本次协议转让事项的批准或同意的，转让方有权解除本协议；
（6） 发生本协议约定的不可抗力导致本次交易不能实施；
（7） 为本次交易之目的，转让方申请豁免自愿性锁定承诺未取得上市公司股东（大）会批准的，受让方有权解除本协议；
（8） 任何一方违反其在本协议中作出的声明、保证、承诺及义务的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为采取补救措施之日起三十日（30）内，违约方仍未完成补救的，守约方有权解除本协议并主张相应的违约责任。
四、晤股峰登实际控制人李创锋的承诺
晤股峰登实际控制人李创锋承诺，
“1、本人与上市公司实际控制人汪敏先生不存在变更上市公司控制权的协议和安排。
2、本次交易实施完成后60个月内，未经汪敏先生书面同意，本人、本人直系亲属（配偶、父母、子女）及其各自所控制的主体不会以任何方式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
3、如本人及本人控制主体合计持有上市公司股权比例与上市公司实际控制人汪敏先生及其控制主体合计持有上市公司股权比例的差距低于15%，本人及本人控制主体同意放弃部分股份对应的表决权，保证本人及本人控制主体合计表决权比例与上市公司实际控制人汪敏及其控制主体合计表决权比例的差距不低于15%，并根据证券监管机构的要求签署相关文件。
4、上述承诺系本人的真实意思表示，不存在虚假陈述。如果本人后续违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
五、开普云实际控制人汪敏关于保持控制权的承诺
开普云实际控制人汪敏承诺：
“1、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺在协议转让实施完毕后至少60个月内确保对上市公司的控制地位。
2、鉴于李创锋已承诺其与本人不存在变更上市公司控制权的协议和安排，并已明确承诺不会以任何方式单独或共同谋求或协助他人谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，本人将促使上市公司监督李创锋对上述承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”
六、本次协议转让的影响
本次协议转让未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、所涉及的其他事项
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次协议转让的受让方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的12个月内不减持其所受让的股份。
（三）本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户登记手续。相关事项尚存在不确定性。
（四）公司将持续关注上述协议转让股份的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-055
开普云信息科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件
未成就并作废对应部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开的第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》，具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划基本情况
1、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何谦作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年8月28日至2022年9月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次授予激励对象提出的任何异议。2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-041）。
4、2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《开普云关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议与第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年9月13日，授予价格为15.81元/股，共向45名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
7、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年4月20日，授予价格为15.81元/股，共向25名激励对象授予25万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意预留授予相关事项的意见。
8、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
10、2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
11、2025年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期考核情况的议案》。
12、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议与第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》。
二、本次归属条件未成就并作废对应部分股票的具体情况
本次归属期，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个考核期及预留授予部分第一类激励对象第三个考核期公司层面业绩考核条件未成就，上述激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，合计作废322,500股。具体考核情况说明如下：
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注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩补偿、股份支付费用的影响。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司作废因考核原因不得归属激励对象已授予尚未归属股份合计322,500股。
五、律师结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就对应部分股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；
（二）开普云已就本激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《公司第三届董事会第二十六次临时会议决议》
（二）《公司第三届监事会第二十三次临时会议决议》
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票之法律意见书》
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-051
开普云信息科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和
前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及/或支付现金的方式收购深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”）或其存储业务资产的控制权（以下简称“本次交易”）。因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：开普云，证券代码：688228）自2025年8月11日开市起停牌，具体内容详见公司于2025年8月9日在上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-039）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将公司A股停牌前一个交易日（2025年8月8日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：
一、公司A股股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况
截至2025年8月8日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
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二、公司A股股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
截至2025年8月8日，公司前十大流通股股东的持股情况如下表所示：
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特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-053
开普云信息科技股份有限公司
关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”或“激励计划（草案）”）的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2025年股票期权激励计划行权价格进行了调整。现将有关事项说明如下。
一、2025年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2025年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年3月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2025-007），按照公司其他独立董事的委托，独立董事贺强先生作为征集人就2025年第一次临时股东大会审议的2025年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2025年3月29日至2025年4月7日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年4月9日，公司披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号:2025-027）。
4、2025年4月9日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2025-028）。
5、2025年4月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2025年4月25日为授予日，向120名激励对象授予120.00万股股票期权，行权价格为57.84元/股。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2025年8月25日为预留授予日，向5名激励对象授予30万股股票期权，行权价格为57.689元/股。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
1、调整事由
公司于2025年4月21日召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案以分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税），合计派发现金红利总额为9,996,943.68元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据《激励计划》等有关规定，行权价格的调整方法如下:
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上原则调整后，本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权行权价格为57.84元/股-0.151元/股=57.689元/股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司需对2025年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意对2025年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
（一）公司已就预留部分授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次激励计划符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次激励计划预留部分授予的条件已经成就；
（四）本次激励计划的预留部分授予日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司本次激励计划的行权价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（六）公司已就本次授予及本次调整履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《公司第三届董事会第二十六次临时会议决议》
（二）《公司第三届监事会第二十三次临时会议决议》
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权及调整2025年股票期权激励计划行权价格之法律意见书》
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-056
开普云信息科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开的第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次临时会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》，具体情况如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划基本情况
1、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对首次授予激励对象提出的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
4、2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
5、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年10月16日，以18.74元/股的授予价格，向9名激励对象授予52万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
7、2024年10月15日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
8、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议与第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》。
二、本次归属条件未成就并作废对应部分股票的具体情况
本次归属期，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个考核期及预留部分第一个考核期公司层面业绩考核条件未成就，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，合计作废219,800股。具体考核情况说明如下：
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注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩补偿、股份支付费用的影响
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司作废因考核原因不得归属激励对象已授予尚未归属股份合计219,800股。
五、律师结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）公司本次作废处理首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就对应部分的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；
（二）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《公司第三届董事会第二十六次临时会议决议》
（二）《公司第三届监事会第二十三次临时会议决议》
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票之法律意见书》
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-046
开普云信息科技股份有限公司
第三届监事会第二十三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次临时会议于2025年8月22日在广东省东莞市南城区东莞大道428号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年8月15日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席周强主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%的股权，金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，监事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金方式收购金泰克持有的南宁泰克70%的股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。
1.交易对方
本次现金收购交易的交易对方为金泰克。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易标的
本次现金收购的标的资产为交易对方持有的南宁泰克70%的股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易价格
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.交易支付方式
公司将通过支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份购买金泰克持有的南宁泰克30%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易实施的前提条件为开普云现金收购南宁泰克70%股权完成。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，监事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买金泰克持有的南宁泰克30%的股权（以下简称“标的资产”）并同时募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份的方式收购金泰克持有的南宁泰克30%的股权，收购交割的前提是公司现金收购南宁泰克70%股权完成。标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
为提高本次交易的整合绩效，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份购买资产的具体方案
2.1发行股份的种类和面值
本次公司发行股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行对象和发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为金泰克。发行对象以其持有的南宁泰克30%的股权认购本次公司为购买资产而非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产定价依据
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第二十六次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的价格为52.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若定价基准日至本次发行日期间，公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所科创板相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
公司本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的数量为以发行股份形式向交易对方支付的交易对价除以发行价格的数额，如果计算结果存在小数，则舍去小数向下取整，舍去部分计入公司的资本公积。
最终发行数量将经公司股东大会批准后，以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
若定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6锁定期安排
公司本次发行时，交易对方持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过12个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。相关法律法规和中国证监会、上交所对股份锁定另有要求的，按要求执行。
金泰克在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8本次发行前后滚存利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9过渡期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方按照相关规定另行协商并签署协议进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.向特定对象发行股份募集配套资金的具体方案
3.1发行股份的种类和面值
本次为募集配套资金而发行的股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.2发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.3发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
若定价基准日至发行日期间，本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所科创板相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.4发行数量
本次配套募集资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
关联资讯:
烟台德邦科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
