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证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-104

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年7月30日

(二)股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为280,206,120股，其中回购专用证券账户中有股份2,426,950股，回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，故公司有表决权股份总数为277,779,170股。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长夏厚君先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人，其中独立董事李敬、吕炜劼、申屠宝卿以通讯方式出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人，其中监事李亮、夏后花以通讯方式出席会议；

3、公司董事会秘书出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于修订〈累计投票制度实施细则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：《关于增加2025年度新增担保额度预计及被担保对象的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

17、议案名称：《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

18、议案名称：《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

19、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案4-16为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

2、本次股东大会议案1、2、3、17、18、19为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、本次股东大会议案15、16、17、18、19对中小股东表决进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所

律师：赵依格、田超

2、律师见证结论意见：

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2025年7月31日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-105

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）于2025年7月10日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《福莱新材2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《福莱新材2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《福莱新材2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2025年1月10日-2025年7月10日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：

1、内幕信息知情人买卖公司股票情况

在自查期间，5名内幕信息知情人存在交易公司股票的行为。其中包括4名董事和高级管理人员，1名中介机构人员。经公司结合本激励计划的进程对以上内幕信息知情人买卖公司股票的情况核查，4名董事和高级管理人员在自查期间买卖公司股票的行为均发生在知悉本次激励计划事项之前，其在自查期间买卖公司股票完全系基于其自身对二级市场的交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，并已于2025年4月4日在上海证券交易所网站披露《福莱新材董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：临2025-057），与本激励计划的内幕信息无关，且上述4名董事和高级管理人员均不是本次激励计划首次授予部分激励对象；1名中介机构人员在自查期间买卖公司股票，系基于公司公开披露的信息以及个人对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，其交易公司股票的行为发生在公司筹划本激励计划之前，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

2、激励对象买卖公司股票的情况

在自查期间，共有13名激励对象存在买卖公司股票的情况，其余激励对象均不存在买卖公司股票的行为。经核查，上述13名激励对象在自查期间买卖公司股票的行为系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并未知悉、亦未通过任何内幕信息知情人获知本次激励计划的具体内容、时点安排等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

3、股权激励方案咨询机构买卖公司股票的情况

在自查期间，东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）作为股权激励方案咨询机构，其自营账户买卖过公司股票，系因场外收益互换交易过程中对冲风险需要，通过自营账户进行的交易。上述交易不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获取内幕信息或者未公开信息，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定。

三、结论意见

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》、公司《内幕信息知情人登记制度》及相关内部保密制度的规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2025年7月31日