三问瑞丰高材：董秘涉内幕交易背后的公司治理之殇
◎赵彬彬 记者 王子霖
瑞丰高材近日发布的一则仅350字的公告，将公司推至市场舆论的风口浪尖。公告显示，公司董事会秘书赵子阳涉嫌内幕交易，中国证监会决定对其予以立案。
由于目前还处于刚立案调查开始阶段，因此具体因何事涉嫌违法暂不明确。不过，外界还是有多重疑问：董秘内幕交易究竟与公司有无关系？公司内控制度是否形同虚设？违法违规频发谁该担责？
一问：内幕交易究竟与公司有无关系？
瑞丰高材公告称，公司于6月9日收到董事会秘书赵子阳的通知，其本人于当日收到中国证监会出具的《立案告知书》，因涉嫌内幕交易被立案。
6月10日，上海证券报记者以投资者身份致电公司证券部，相关负责人回应称：“公司此前对此事毫不知情，在从赵子阳处得知其被立案后，便第一时间进行了披露。目前了解的情况是，此事是针对赵子阳个人的调查，与公司日常经营无关，公司生产经营一切正常。”
这样的解释显然难以打消投资者的疑虑。法律界人士表示，内幕交易通常涉及利用未公开的重大信息进行证券交易以牟取不正当利益。上海明伦律师事务所律师王智斌分析称：“上市公司高管内幕交易可能存在两种情形：一是利用本公司未公开的重大信息（如业绩变动、并购重组、重大合同等）买卖公司股票；二是利用职务便利获取其他上市公司的内幕信息进行交易。”
“如果调查证实涉及公司股票，且公司在内控管理上存在疏漏，为内幕交易提供了可乘之机，那么上市公司很可能会被监管部门问责并要求整改。”王智斌表示。
北京市盈科（济南）律师事务所高级合伙人王玉顺认为：“公司声称这是董秘个人行为，但在调查结果出来之前下结论可能为时尚早。关键在于要查明董秘交易的‘内幕’是否涉及公司尚未对外披露的重要信息。”
值得关注的是，目前赵子阳仍在正常履行董秘职责。公司的解释是：“一方面，目前仅是涉嫌内幕交易，调查尚未有最终结论，另一方面，公司也需要时间评估后续安排。”这种处理方式引发了投资者对公司治理规范的质疑。
二问：内控制度是否有效运行？
翻阅瑞丰高材的历史公告可以发现，这并非公司首次因高管违规引发监管关注。2017年，刚上任董秘不久的赵子阳就曾因公司2016年业绩预告、业绩快报净利润与实际数额差异较大，且业绩快报修正公告披露不及时，被深交所出具监管函。
更严重的事件发生在2019年，公司原总经理桑培洲因违规减持被证监会立案调查。调查显示，桑培洲在限制期内减持公司股份，累计卖出股份达到5%时，未按规定履行报告和公告义务，且未停止卖出，违规减持金额高达779.11万元。最终，桑培洲被山东证监局责令改正，给予警告，并处以70万元罚款。
面对接连发生的违规事件，瑞丰高材在回应中始终强调“属于个人行为，与公司无关”。但法律专家对此并不认同。王智斌律师称：“公司现任董秘、原总经理先后被立案调查，反映出公司在高管管理方面存在系统性漏洞。信息披露及证券交易等关键环节的内部监督机制明显失效，内部审计、合规等部门未能发挥应有的监督和约束作用。”
瑞丰高材证券部人士表示：“公司制定了完善的三会一层管理制度，同时定期开展合规培训。但公司确实无法对员工的个人行为进行全面监控。”对此，王玉顺称：“公司虽有制度，但高管依然违法违规，这说明要么制度形同虚设，要么制度本身存在重大漏洞。”
“董秘作为最了解证券市场法律法规的职位竟然涉嫌违法，说明公司的合规培训完全流于形式。”王玉顺补充道，“更令人担忧的是，公司的监事会、独立董事等监督机制显然没有发挥应有作用，内部治理结构存在缺陷。”
三问：违规频发谁来担责？
业内人士认为，瑞丰高材相关人员违规事件的频发，暴露出公司治理结构的深层次问题。以下几个关键问题值得追问：
第一，公司董事会是否尽到监督责任？作为公司治理的核心机构，董事会特别是独立董事本应对高管行为进行有效监督。但现实情况是，公司接连发生违法违规事件，却未见董事会采取有效措施。前述业内人士表示：“独立董事不能只是‘花瓶’，必须切实履行监督职责，否则就是失职。”
第二，问责机制为何形同虚设？2019年原总经理违规减持被处罚后，公司层面并未见任何整改措施出台。这种“高高举起，轻轻放下”的处理方式，实际上变相纵容了违法违规行为的发生。王玉顺表示：“如果违法违规成本过低，就很难形成有效震慑。”
第三，信息披露质量如何保证？作为信息披露直接负责人的董秘涉嫌违法，不可避免地会让投资者对公司过往公告的真实性产生怀疑。特别是在近期，瑞丰高材正在大力宣传其黑磷材料研发进展的敏感时期，这种信任危机可能对公司战略转型造成影响。
法律界人士特别提醒，如果调查证实此次内幕交易涉及公司未公开的重大信息，那么上市公司可能因信息披露违规承担连带责任。王智斌表示：“根据证券法相关规定，投资者有权对内幕交易行为人提起民事诉讼，要求赔偿损失。在某些情况下，如果是由于上市公司疏于内部管理，从而为高管实施内幕交易提供了可乘之机，上市公司也可能会被追究责任。”
面对公司治理危机，瑞丰高材需要做的远不止“撇清关系”那么简单。王玉顺建议：“公司应立即启动全面自查，完善内控制度，彻底查清事情根源。同时主动与投资者沟通，以透明化操作重建市场信心。”
济南大学金融研究院研究员刘坤认为，此次事件将成为检验瑞丰高材公司治理成色的试金石。若不能从根本上解决内控失效问题，不仅股价可能持续承压，公司的再融资、并购重组等资本运作也将面临更多困难。在注册制改革深入推进的背景下，上市公司治理水平的提升已不再是选择题，而是必答题。
关联资讯:
港股异动 | 巨子生物(02367)反弹逾4% 可复美618促销表现受损 大摩预计公司将积极澄清消费者担忧
