NEW IPO 现场审核：常见问题深度剖析，上交所、深交所 10 大问询要点全解析
以下为IPO现场审核常见问题、上交所及深交所审核关注要点及回复技巧的深度解析，结合最新监管动态和典型案例：
一、IPO现场审核常见问题概览
财务数据真实性
问题：收入确认跨期调节、成本费用异常波动、毛利率异常高于同行等。
案例：迈百瑞因将股份支付费用负号遗漏，导致扣非净利润差异近3.9亿元，引发对财务严谨性质疑。
监管逻辑：通过能耗与产量匹配性（如天威新材单位耗电量下降44%被追问合理性）、现金流与收入匹配性等核查真实性。
关联交易与业务独立性
问题：关联方销售占比高、资产/技术依赖关联方、潜在同业竞争等。
案例：迈百瑞关联方收入占比超30%，且与荣昌生物存在技术共享嫌疑，被多次问询独立性3；天威新材关联客户为前员工控制，存在利益输送风险。
核心技术及科创属性
问题：技术先进性不足、研发投入占比低、专利来源争议等。
案例：科创板企业木瓜移动因核心技术定位模糊被终止审核；北交所关注天威新材产品创新性是否优于进口品牌。
信息披露质量
问题：申报文件错误（如数据符号错误）、风险披露不充分、前后矛盾等。
监管要求：信息披露需“真实、准确、完整”，错误将直接触发监管函或终止审核。
二、上交所/深交所IPO审核十大关键问题
根据2024年审核数据及典型案例，审核问询重点集中在以下领域：
经营业绩真实性及可持续性
问询重点：收入增长合理性、毛利率异常、业绩波动与行业趋势的匹配性。
案例：天威新材2023年净利润增长104%，但未披露下游客户纳思达亏损情况，被质疑选择性披露。
收入确认合规性
问询重点：收入确认时点、贸易商销售真实性、终端销售核查。
监管要求：需提供客户签收单、银行流水等穿透式证据。
关联交易公允性
问询重点：定价依据、必要性、是否依赖关联方。
案例：迈百瑞向关联方销售培养基的配方来源被质疑，需证明技术独立性。
财务内控规范性
问询重点：转贷、资金拆借、票据违规等历史问题整改情况。
案例：迈百瑞曾存在转贷2.06亿元，需说明内控有效性。
核心技术及科创属性
问询重点：技术路线独特性、研发投入资本化合理性、专利权属清晰性。
科创板案例：和舰芯片因同业竞争问题终止审核。
募投项目合理性
问询重点：产能消化措施、市场空间测算、与现有业务协同性。
北交所案例：多家企业因募投项目与现有产品差异大被问询。
客户与供应商依赖
问询重点：单一客户收入占比超50%、供应商集中风险。
案例：天威新材未披露大客户业绩下滑，被质疑隐瞒风险。
业务独立性与同业竞争
问询重点：实控人控制的其他企业业务重叠、共用渠道或技术。
案例：迈百瑞与荣昌生物是否存在技术共用被反复问询。
突击入股与股权清晰性
问询重点：申报前12个月内新增股东背景、入股价格合理性。
监管要求：突击入股需锁定36个月，并穿透核查资金来源。
信息披露一致性
问询重点：招股书与问询回复内容矛盾、风险提示不充分。
案例：迈百瑞因财务数据错误收到监管函，影响审核进度。
三、回复问询的核心技巧
数据支撑与量化分析
示例：天威新材通过单位能耗下降数据解释生产效率提升，但需补充技术改进细节。
技巧：用图表对比历史数据、同行数据，避免空泛陈述。
全面披露与风险提示
避坑指南：选择性披露客户数据（如仅展示增长客户）易引发追问，需全面覆盖正面与负面案例。
逻辑严密与证据链完整
示例：迈百瑞需证明CHO表达平台技术与关联方的差异，而非仅声明“不存在重合”。
及时性与规范性
监管要求：深交所规定问询回复延期不得超过10个工作日，拖延将影响审核周期。
风险前置与整改说明
案例：历史内控瑕疵需说明整改措施（如完善审批流程、引入第三方审计）37。
四、审核趋势与监管升级
现场检查常态化：2024年现场检查撤回率超50%，重点核查收入真实性、关联资金流水。
“申报即担责”原则：即使撤回材料，若发现造假仍将追责（如振隆特产顶格处罚）。
问询深度与频次增加：科创板平均问询3轮以上，北交所对创新性问题的追问密度更高。
五、总结与建议
企业应对策略：
前置合规整改：历史问题需在申报前彻底解决（如关联交易规范化）。
强化中介责任：保荐机构需提高底稿质量，避免“带病申报”。
动态跟踪监管案例：参考同类企业问询回复（如天威新材的能耗解释技巧）。
