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证券代码：603538 证券简称：美诺华（维权） 公告编号：2026-061

宁波美诺华药业股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及

预留授予第一个解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予共计319人，预留授予共计116人

● 本次限制性股票解除限售数量：首次授予共1,506,540股，占目前公司总股本的0.62%。预留授予共计599,000股，占目前公司总股本的0.25%。

● 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

根据《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的授权，公司于2026年5月25日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、公司对本次股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日一2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》。

6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

8、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股。

9、2024年6月26日，公司本次激励计划首次授予的539.90万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。

10、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。由于公司向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税），根据《激励计划》及其摘要相关规定：公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57元/股。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-067。

11、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。

12、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消2024年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。

13、2025年1月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股的注销事项。

14、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-035。

15、2025年4月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-036。

16、公司召开第五届董事会第十三次会议后，有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由122人调整为119人。拟预留授予的限制性股票总数由1,236,000股调整为1,219,000股，授予价格仍为6.57元/股。

17、2025年5月28日，公司本次激励计划预留授予的1,219,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-068。

18、2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-074。

19、2025年6月10日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-072。

20、2025年7月7日，2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除，2,077,920股限售股解除限售暨上市流通。

21、2025年12月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消2024年限制性股票激励计划中已离职的17名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计181,100股，回购价格为6.52元/股，回购资金总额合计1,180,772元。具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-117、2025-118。

22、2026年2月12日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计181,100股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

23、2026年5月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2026年5月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2026-061。

二、2024年限制性股票激励计划授予情况

限制性股票授予情况

■

三、2024年限制性股票激励计划调整情况

1、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股。

2、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。由于公司向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税），根据《激励计划》及其摘要相关规定：公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57元/股。

3、公司召开第五届董事会第十三次会议后，有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由122人调整为119人。拟预留授予的限制性股票总数由1,236,000股调整为1,219,000股，授予价格仍为6.57元/股。

四、2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件成就的说明

1、限售期即将届满

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

首次授予的限制性股票的第二个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。

公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2024年5月21日，登记日为2024年6月26日；因此，2024年限制性股票激励计划首次授予的第二个限售期即将于登记后24个月届满。

预留授予的限制性股票的第一个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。

公司2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2025年4月18日，登记日为2025年5月28日；因此，2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期即将于登记后12个月届满。

2、限售条件已成就

■

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

截至本公告日，首次授予激励对象共计26人已因个人原因离职，其中23人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票已注销，公司将另行审议回购注销其余3人所持合计22,200股已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜。

截至本公告日，预留授予激励对象共计3人已因个人原因离职，公司将另行审议回购注销上述3人所持合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜。

综上所述，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件已成就，首次授予319名激励对象及预留授予116名激励对象解除限售条件成就。

五、限制性股票解除限售期解除限售的安排

1、首次授予限制性股票解除限售安排

（1）授予日：2024年5月21日

（2）限制性股票解除限售数量：1,506,540股，占公司目前股本总额的0.62%：

（3）解除限售人数：319人

（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

■

注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、预留授予限制性股票解除限售安排

（1）授予日：2025年4月18日

（2）限制性股票解除限售数量：599,000股，占公司目前股本总额的0.25%：

（3）解除限售人数：116人

（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

■

注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司于2026年5月25日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件成就的议案》。

董事会薪酬与考核委员会认真审议相关议案及材料，并对本次激励计划解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为: 除部分已离职的激励对象不符合解除限售条件外，公司及其余激励对象均未发生不得解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件已成就。

本次拟办理解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

董事会薪酬与考核委员会同意将《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件成就的议案》提交公司董事会审议。

七、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2024年股权激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，2024年股权激励首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期即将届满，限售条件均已成就，可解除限售比例、解除限售激励对象、解除限售数量符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年股权激励计划》等相关规定，公司本次解除限售事项尚需待限售期届满，依法履行信息披露义务并按照《上市公司股权激励管理办法》《2024年股权激励计划》的规定办理后续手续。

八、其他事项

根据《激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，若在本次解禁登记完成之前，公司或激励对象发生异动，根据《激励计划》需做调整的，公司将按照《激励计划》的规定履行相关程序并及时披露。

九、上网公告附件

（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的法律意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年5月26日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-060

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月20日以书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二十七次会议的通知和会议材料。第五届董事会第二十七次会议于2026年5月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件成就的议案》

公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件已成就，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等的相关规定。

董事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》相关规定，在限售期届满后，为符合条件的首次授予激励对象及预留授予激励对象办理解除限售的相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个解除限售条件成就的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事应高峰、姚芳对本议案回避表决。

表决结果：通过。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年5月26日

报备文件：

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》