“新时代出海导航”之国别投资系列文集——巴西新能源汽车行业的重大税制改革、MOVER计划发布及行业监管要求与法律应对
巴西新能源汽车市场潜力巨大，但税制非常复杂。自2026年起将启动重大税制改革及适用于汽车行业的最新MOVER计划发布，这些重大事件均将对巴西电动与混合动力汽车企业带来重大影响。本文全面梳理了相关内容，为车企赴巴投资提供法律参考和应对方案。
作者丨李海容 吕威
巴西作为全球重要的汽车市场之一，市场规模大且区域辐射能力强，虽然燃料车目前仍占主导地位，但新能源汽车领域发展势头强劲。值得注意的是，当地税制改革、关税调整、本地化要求等政策与监管因素相互交织，给车企及海外投资者带来了诸多挑战。本文梳理了巴西新能源汽车领域的税收框架、监管环境与政策生态，为车企赴巴西投资前提供路径参考与法律支撑。[1]
一、巴西的税收体制、行业监管与汽车产业政治格局
（一）税收形势：税制改革与政策动向
巴西于2025年开始进行税制改革，2026年至2032年将作为改革过渡期。为简化体系，地方优惠需于2032年前逐步废止，原商品及服务流通税（ICMS）、社会一体化税（PIS）、社会保障融资贡献税（COFINS）、工业产品税（IPI）、服务税（ISS）等多税种将合并为统一商品与服务税（CBS及IBS）与车辆特别税（IS），同时实行更简化的税收核算与更广泛的抵免适用。巴西的税制改革带来了多重挑战，企业在短期内或将面临较高的适应成本，但从长远来看，本次改革将实现税制体系的简化。
改革前，巴西税制存在税务官僚程序繁琐、合规成本高昂（据世界银行统计，巴西企业年均花费1500小时用于税务合规）、诉讼与审计频繁（目前巴西存在超1万亿美元的未决税务争议）、税制扭曲经济决策等问题。改革后，通过引入CBS和IBS简化税制，实现税务申报与征收的标准化自动化，减少诉讼并提升可预测性，降低企业的合规成本。巴西建立的新增值税体系追求中立性，能有效减少经济决策的扭曲化，提升生产率，助力巴西企业提升竞争力。
巴西国税局（Receita Federal）作为在税收管理中起核心作用的机关，其工作直接影响在巴西经营的企业在多个关键领域的合规与运营。巴西国税局的职责与工作涉及以下方面：
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关税分类：根据南方共同市场（MERCOSUR）NCM体系确定商品的正确分类，这一分类对巴西关税税率与进口要求的确立有重要影响。若分类错误，可能导致罚款或税务追补。
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税收管理：征收联邦税，包括公司所得税（IRPJ）、工业产品税（IPI）以及社会贡献税（PIS/COFINS）。同时也定义企业的纳税义务并对不同行业的合规情况进行监管。
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税收抵免累计：核查和批准税收抵免（如PIS/COFINS或IPI抵免）的有效性及抵扣。税收抵免的延迟或拒绝可能影响企业现金流和定价结构。
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当期税务稽查：通过稽查核实税务与海关合规情况。这类稽查可能因数据不一致、风险指标或行业专项检查而触发，往往导致补税或诉讼。
此外，企业还需关注一个特殊的运营风险：
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审计员罢工：联邦税务官员的周期性罢工行动可能延误清关、信贷审核及行政流程，从而增加企业的不确定性与运营成本。
“绿色出行与创新计划”（MOVER计划）是巴西全新出台的汽车产业政策，旨在促进低排放车辆生产、技术创新与可持续交通发展。该计划取代了原ROTA 2030计划，将税收激励措施与环境绩效、研发投入挂钩。汽车制造商及供应商可根据其在研发、开发与创新上的支出比例获得相应的税收抵免；同时，如果企业能够在车辆“从摇篮到坟墓”全生命周期中实现二氧化碳减排目标，亦可享受额外的激励。该计划还引入了绿色工业产品税（Green IPI）税率：对清洁能源车辆（即纯电（BEV）、插混（PHEV）、油电混合（HEV）、生物燃料车）实行较低税率，对污染较重的车型则适用更高税率。
根据该政策，汽车行业将每年获得约40亿雷亚尔的财政信贷支持，计划持续至2028年。部分中资车企通过在巴西设立研发中心以满足抵免资格，而部分中资车企因其本地生产活动而受益于该政策。该计划为希望在巴西建立或扩张生产与研发业务的汽车品牌提供了重要机遇。
（二）监管环境：技术分类与排放要求
巴西对车辆的监管框架依据动力技术类型分类，涵盖内燃机（ICE）、油电混合（HEV）、插混（PHEV）到纯电（BEV）系统，同时考量技术发展、安全标准、本地化生产等因素。巴西广泛使用甘蔗提炼的乙醇燃料，与化石燃料相比，乙醇燃料可显著减少二氧化碳排放。部分企业（尤其是Stellantis）认为乙醇在全生命周期的可持续性优于电力，因为甘蔗种植本身即可吸收二氧化碳，且使用乙醇驱动的车辆无需配备更大容量的电池。
近年来，汽车行业关注减少二氧化碳（CO₂）排放以应对全球变暖。然而，这一问题的解决十分复杂，依赖于多项综合措施。为推动相关举措，巴西不断增加在技术研发、税收减免和财政支持方面的公共投资。
车队电动化转型（Fleet Electrification）看似是实现低碳化最直接的路径。在 “油井到车轮” 评估标准下，该标准仅核算车辆使用阶段产生的CO₂排放量，此时电动化无疑是切实有效的解决方案。但要达成真正意义上的总体碳减排目标，还需纳入整个生命周期的排放核算，涵盖零部件制造、整车生产以及车辆报废全环节，尤其是动力电池的无害化处理环节。这种更为全面的评估模式被称为 “从摇篮到坟墓” 标准，该标准未来将成为各国政府制定低碳相关政策的核心依据。
图2 “从摇篮到坟墓”（Cradle-to-Grave）标准示意图（三）政治格局：市场阵营与核心争议
目前，巴西汽车市场可分为两个具有差异性的阵营：
一方是以大众、福特等为代表的传统汽车制造商，这些企业扎根巴西数十年，拥有本地生产基地和庞大的供应链体系，政治影响力显著。它们虽主要关注内燃机汽车（ICE）和混合动力汽车（HEV）技术，但为了顺应全球趋势及消费者对清洁出行方案的需求，大多数企业也已逐步开始进口并销售插电式混合动力（PHEV）和纯电动（BEV）车型。
另一方是以比亚迪、长城、奇瑞等为代表的主要由中国汽车制造商构成的新进入者。这些企业凭借技术先进、性价比高的新能源车型快速抢占市场，即便面临巴西进口关税，仍能依托母国政府的政策支持保持相对于本地生产车型的成本优势。
目前巴西当地对相关政策的争议聚焦于多个方面，如新进入者被指存在倾销行为，价格显著低于竞争对手；针对进口税上调议题，对外贸易委员会执行管理委员会（GECEX）正在审议进口电动汽车和混动汽车关税上调时间表；本地化生产要求；车辆消费税征收问题；以及税改过渡期的区域激励与车辆财产税（IPVA）问题等。此外，传统车企与中国新能源车企的博弈也成为市场关注的焦点，如Stellantis等企业联合对抗中国车企崛起的舆论态势。
二、巴西本地化生产要点
（一）进口税上调
巴西曾临时下调35%的标准进口关税，以鼓励混动（HEV）、插混（PHEV）和纯电（BEV）车型进口，助力减排目标。但在本地车企的施压下，低税率适用期被缩短。从2025年7月至2026年6月、2026年7月至12月及2027年1月起，不同类型车辆的散件、组装或半散件进口税率逐步调整，2027年1月起多数车型将恢复35%的标准税率。根据现行制度，进口税率应根据车辆进口时的具体状态确定。这些措施旨在抑制整车进口，以推动2026年本地组装生产。
图3 巴西不同车型进口税调整示意图
图4 车辆状态与进口税率对应示意图（二）工业制成品税（IPI）与消费税（IS）
在绿色工业产品税（Green IPI）和“MOVER计划”框架下，巴西目前的车辆 IPI 税的征收会考量车辆全生命周期的碳排放和本地化生产情况。2027年起，车辆将改征新消费税 IS，其计税依据涵盖碳排放量、本地生产和技术水平三重指标。原计划 2027 年 IS 完全取代 IPI，但从实际情况来看，IPI 还会在部分领域沿用。预计2026 年将进一步出台法规，明确过渡期的范围和实际影响。
税制改革之后，汽车企业将面临一个全新的政策环境。现有的汽车制造商已具备完善的本地化体系与政治影响力，而新进入者则必须建立本地合作伙伴网络，以支撑整个业务落地，并应对频繁的立法变动与政策更新，从而在同一竞争格局下立足。若缺乏法律政策支持，可能削弱其在巴西市场的竞争力。
（三）联邦层面的财政激励措施
巴西北部和中西部的汽车工厂在2032年前可享受显著的工业产品税（IPI）优惠。但南部与东南部汽车制造商的政治压力持续增大。企业需通过持续性的汽车行业专项法律与税务咨询，确保合规申请与政策跟进得到长期支持，实现战略性业务规划与竞争力提升。
（四）各州政府的税务激励政策
当前部分州对混合动力汽车（HEV）、插电式混合动力汽车（PHEV）和纯电动汽车（BEV）的税收减免设有本地化生产要求，例如圣保罗州（São Paulo）仅对本地生产车型给予车辆财产税（IPVA）优惠。鉴于圣保罗州、米纳斯吉拉斯州等部分州地区在IPVA减免上仅向满足本地生产条件的企业开放，Stellantis等企业因此在这些州具备竞争优势，其他州也可能效仿这一政策模式。企业需借助汽车行业专项的持续性法律与税务咨询，评估特殊税收制度适用性，确保税款计算的准确性与合规性，避免因税收优惠未获批或州级诉讼引发不利结果而导致企业竞争力损失。
三、车辆税收总体要点
（一）进口与增值税（VAT）减免
外国投资者在工业设施或基础设施项目中，可申请对巴西境内无法生产的设备或商品享受进口税减免（Ex-Tarifário）政策。但主管机关（发展、工业与贸易部，MDIC）在审理申请时响应缓慢，易导致清关及生产延误、预算超支。对此，可通过司法禁令（injunction）申请放行货物，以实现在未缴纳进口税的情况下完成通关，且该途径已有多项有利判例，成功率极高。
（二）纯电动车、混合动力车及插电式混合动力车的增值税征收
一般情况下，车辆州际销售需缴纳ICMS-ST（增值税替代征收机制），税率减计后为12%。但税务机关可能以商品税则分类编码（NCM编码）未在相关立法中明文列出为由，主张该减税政策不适用于纯电动车（BEV）、混合动力车（HEV）及插电式混合动力车（PHEV），企业可能因此面临补税、罚款及车辆在州际运输中被扣押的风险，部分州（如阿拉戈斯州、联邦区及伯南布哥州）已对车企发出高额税务追缴通知。由于纯电动车（BEV）、混合动力车（HEV）及插电式混合动力车（PHEV）的NCM编码系源自内燃机汽车的NCM编码，NCM编码的更新并不会改变ICMS第117/96号协定下既定的税收处理原则，故企业可通过专业的税务技术审计答复预防税务追缴，或在已被追缴时准备行政抗辩材料。
（三）运费部分的工业产品税（IPI）预先核定抵免
汽车制造商可就国内销售发票申报税额，申请 3% 的 IPI 预先核定抵免，合规适用可为企业带来重要税收激励。但税务机关会核查企业适用资格，重点核实运费是否计入车辆售价，违规企业将面临补税与高额罚款。
目前有利判例已明确，发票单独列示运费不影响享受该抵免。企业需做好内部税务合规审查，备好以会计记录为支撑的书面证明材料，在税务稽查时以此证明合规，规避相关风险。
（四）汽车行业的工业产品税（IPI）暂缓征收政策
汽车供应链适用 IPI 暂缓征收制度，该税仅在整车销售时征收，进口及原材料、半成品销售环节暂不征税，能为企业优化现金流。但因立法存在灰色地带、企业操作差异大等问题，税务机关会核查供应链免税交易的合规性，违规企业将面临补缴税款、高额罚款及财务风险。
企业需开展内部税务合规审查，并备好书面说明文件供稽查。文件需重点明确发票中的政策法律依据、按时提交备案表格、准确归类商品 NCM 编码并引用对应法条，以此证明合规，避免税务追缴并支撑行政抗辩。
四、法律应对方案
在这种风险与机遇并存的局面下，由专注汽车行业的专业团队为企业提供持续性的法律与税务咨询服务，协助应对巴西复杂的税收体系（特别是在税改、密集审计、严格监管等阶段），并为企业提供战略规划与业务导向型咨询支持，十分具有必要性。中国汽车行业企业出海应对巴西市场复杂环境时，应当关注如下要点：
开展合理的汽车税务筹划，旨在确保工业、商业及进口业务结构设计合理，包括税务架构设计，分析税制改革（IBS/CBS/IS）至2032年的影响，审查PIS/COFINS、IPI及ICMS税收抵免，以及制定税收激励应对策略。
以最大化财政信贷及税收优惠为目标，合理利用MOVER计划。
为确保企业合规并降低税务风险，开展海关估值审计；审查供应链内IPI暂缓征收机制的合规性；验证ICMS-ST对EV/HEV/PHEV的适用情况；组织内部培训，提升税务与海关合规实践水平。
积极应对税务与海关争议，在涉及进口关税及监管要求的争议时积极辩护并维护合法利益。
实时监测立法动态，在不断变化的监管环境中获得政策支持。
在巴西实施战略性投资项目时，对并购及合资项目开展税务与海关尽职调查，设计财税及物流架构模型，分析新工厂及运营活动的税务影响等，审慎制定投资方案。
[1] 本文中涉及巴西本地法律的相关分析参考了Mazzucco & Mello律所的建议。
吕威 律师
北京办公室 合规与政府监管部
*王湘渝对本文亦有贡献
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