好盈科技IPO：上交所问询函聚焦控制权结构，昔日第一大股东、总经理火速成为一致行动人
（来源：海豚财经）
在首轮问询回复函中，上交所对好盈科技控制权结构进行了重点问询，尤其是创始人之一、昔日第一大股东潘锐祥的角色，引发了一系列追问。收到问询的好盈科技火速调整控制权结构，将潘锐祥列为一致行动人，同时将其股份锁定承诺从12个月延长至36个月。此外，好盈科技在重点信息披露上同样存在疑点。好盈董事长曾在媒体采访时公开披露2021年公司营收6亿元。这一数字比招股书披露的2022年营收高28%，招股书未说明报告期前后营收是否出现过大幅下滑的异常现象。另外，公司实控人刘友辉曾在工商登记中使用过中国台湾居民身份证件，但招股书称他没有境外永久居留权。
控制权结构经问询后出现重大调整
2026年3月12日，深圳市好盈科技股份有限公司在上交所官网披露首轮问询回复函。好盈科技于2025年10月提交科创板上市申请，11月7日上交所发出首轮问询函。保荐机构为民生证券。本次IPO好盈科技拟募集资金19.6亿元，投向"高端动力系统智能产业园项目（一期）""好盈研发中心升级建设项目"，并补充流动资金1.6亿元。
公开资料显示，好盈科技主要从事无人机动力系统的研发、生产和销售，并布局电动垂直起降飞行器（eVTOL）动力系统。除无人机外，该公司产品还广泛应用于竞技车（船）模、电动滑板车、电动摩托车等领域。据Frost&Sullivan统计，以2024年销售金额测算，好盈科技无人机动力产品全球市场占有率为4.12%；2024年度该公司竞技车模动力系统全球市场占有率为23.09%，排名世界第一。
据招股书披露，好盈科技前身为好盈有限，设立于2005年7月，由潘锐祥、张捷、刘友辉三名自然人共同出资设立，注册资本为51万元。其中，潘锐祥持股比例为33.4%，为公司第一大股东，张捷、刘友辉二人的持股比例均为33.3%。
2022年10月，好盈科技完成股份公司设立登记。此后，好盈科技先后实施了两轮员工持股激励，并对公司财务总监兼董事会秘书吕晓毅进行直接持股激励。截至招股书签署日，张捷直接持有公司32.19%的股份，并通过两家合伙企业间接控制公司7.5%的表决权；刘友辉直接持有公司31.26%的股份。张捷、刘友辉二人合计控制公司70.95%的表决权，共同作为公司的控股股东和实际控制人。同时，公司原第一大股东潘锐祥的持股比例降至16.24%。
首轮问询函显示，好盈科技对控制权结构的表述出现了重大修改。
根据好盈科技2025年10月23日披露的招股书申报稿，张捷与刘友辉被认定为公司的控股股东和实际控制人，且两人签订了《一致行动协议》，张捷与刘友辉在股东会或股东大会、董事会上行使提案权和在相关股东会或股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，双方无法达成一致时，按张捷的意见行使上述权利。《一致行动协议》有效期至发行人完成首次公开发行上市之日起37个月内有效。股份锁定承诺方面，张捷、刘友辉承诺公司上市后36个月内不减持、不转让。
彼时，持股16.24%的股东、董事潘锐祥，持股5.7%的股东、高管何箕清，在招股书中未被列入共同实际控制人或一致行动人范围，相关股份锁定承诺也只有12个月。
从招股书看，潘锐祥的角色比较微妙。
根据招股书披露，潘锐祥出生于1974年，2005年7月至今历任好盈科技总经理、董事、副总经理；现任好盈科技董事、副总经理。
根据深圳市龙岗工会2025年5月7日发布的一篇《劳模工匠风采》文章，称潘锐祥为“劳模和工匠人才创新工作室领衔人、深圳市好盈科技创始人及副总经理，他深耕无人机无刷动力系统领域十余年，主导研发无人机动力系统及其工业应用适配技术，推动好盈科技稳居国内低空经济标杆企业地位”。
截图来自深圳龙岗工会2025年5月7日微信公众号文章。
但是，这位“深耕无人机无刷动力系统领域十余年，主导研发无人机动力系统及其工业应用适配技术”的潘锐祥却不是好盈科技的核心技术人员之一。招股书显示，好盈科技有4名核心技术人员，刘友辉是其中之一。
潘锐祥的角色也引起了科创板审核人员的关注。上交所在首轮问询中对公司实控人认定提出问询，要求解释张捷、刘友辉《一致行动协议》有效期为上市之日起37个月的原因及合理性，说明发行人是否存在较大的实控人变更或者陷入僵局的风险。此外，潘锐祥作为持股比例最高的创始股东、何箕清及其亲属在发行人处发挥的作用，并结合相关案例、规则说明潘锐祥、何箕清两人与实控人之间是否存在一致行动关系，是否属于共同控制人，目前实控人认定是否准确、锁定期是否符合规则要求。
从回复内容看，好盈科技对原有实际控制人口径作了重大调整。回复函一方面强调真正决定公司重大生产经营决策的仍是张捷、刘友辉；同时又表示基于“谨慎原则”，在2025年11月安排潘锐祥、何箕清加入《一致行动协议》，并将四人的上市前股份锁定承诺统一调整为36个月，张捷、刘友辉之间的一致行动期限也由原先覆盖上市后37个月延长为上市后满60个月并可自动续期。
值得注意的是，好盈科技2025年10月披露招股书，2025年11月签署公司一致行动人协议，调整股份锁定承诺。而上交所首轮问询函则是2025年11月7日发出。可见，好盈科技应是在收到交易所问询函之后迫于压力采取的补救措施。
就IPO审核逻辑而言，监管层更看重的是控制权稳定性、信息披露一致性以及锁定期与权力安排是否匹配。实际控制人和一致行动协议影响最大的是相关持股股东的减持时间，12个月和36个月的减持周期存在重大区别，如果公司实控人或一致行动人采用故意隐瞒方式绕开或规避减持限制，不仅违反了注册制有关规定，还可能涉嫌虚假申报、欺诈上市。
关联方货款逾期严重
除了联合创建好盈科技之外，潘锐祥、张捷、刘友辉还曾共同投资了一家名为深圳市烁途创新科技有限公司（简称：烁途科技）的公司。其中，潘锐祥出资款为10.86万元，持股比例为81.4%，张捷、刘友辉二人出资款均为6.97万元，持股比例均为5.22%，三人累计持股比例为18.59%，烁途科技也由此成为好盈科技的重要关联方。
公开资料显示，烁途科技成立于2016年10月，公司是一家专注于电动滑板产品设计、研发、生产和销售的企业，旗下拥有高端电动四轮滑板品牌Exway，主要面向欧美终端消费市场，产品涵盖通勤、竞速、越野等不同应用场景。
从产业链角度来看，Exway属于好盈科技的下游客户，好盈科技所生产的无刷动力系统、电池、电控、电机等产品均为电动滑板上游的主要需求。或许出于这一原因，早在2017年3月，潘锐祥、张捷、刘友辉三人就成为了烁途科技的种子轮投资方，烁途科技也由此成为好盈科技的重要关联方。
根据公开资料，截至2021年3月，Exway累计售出10万台电动滑板。2022年4月，Exway完成4000万元A轮融资，本轮融资投资方为红杉中国种子基金，融资资金将主要用于提升交付能力和服务质量。
数据显示，2022年—2024年，好盈科技向烁途科技销售电机、电控以及相关配件产品，涉及金额分别为461.25万元、477.52万元和622万元，单一关联方所占公司营业收入的比例分别为0.99%、0.88%和0.84%。此外，2022年以及2024年，烁途科技均为好盈科技前五大应收账款前五大客户名单，应收账款账面余额分别为472.03万元（截至2024年年末）和394.08万元（截至2022年年末）。
然而，作为好盈科技的重要关联方，烁途科技却出现了欠债不还的问题。据招股书披露，截至2024年末，好盈科技来自烁途科技应收账款余额为472.03万元，好盈科技预计烁途科技短期内无法足额偿还所欠货款，基于谨慎性考虑，公司对烁途科技应收账款按照60%单项计提坏账准备，计提金额为283.22万元。
2025年以来，好盈科技与烁途科技商定偿款计划，并就未来新签订单均要求100%预付全款后才发货。2025年上半年，好盈科技与烁途科技关联销售金额大幅下降至87.13万元。与此同时，鉴于烁途科技未来还款能力仍存在较大不确定性，好盈科技仍按照原金额计提单项坏账准备283.22万元。由此不难看出，烁途科技这笔应收款坏账风险极高。
值得注意的是，报告期内烁途科技虽然两次位列好盈科技应收账款前五大客户名单，但却并不是公司前五大客户，这说明好盈科技给予烁途科技这一关联方更高的赊销比例或是更高的账期。根据上述数据，截至2024年年末，好盈科技来自烁途科技的应收账款账面余额为472.03万元，占当年销售额（622万元）的比例高达76%。显然，若不是好盈科技三位联合创始人的入股，烁途科技恐怕很难获得好盈科技如此大力的支持，这也引发了投资者对于好盈科技利用关联交易来进行利益输送的质疑。
报告期首年营收大幅下滑？
招股书显示，好盈科技2022—2024年营收分别为4.68亿元、5.46亿元、7.38亿元，净利润分别为8189万元、9418万元、15212万元。不过，2022年9月，好盈科技董事长张捷在接受《深圳商报》采访时透露，公司2021年总营收6亿元。如果这一数字属实，那么意味着，好盈科技2022年、2023年营业收入均出现了大幅下滑，相比2021年下滑比例分别为22%、9.8%，这与招股书中披露的公司主营业务营收“持续增长、稳步攀升“存在矛盾。如果好盈科技的业绩在报告期前后出现大幅波动，会引发投资者对其业绩稳定性的质疑，而交易所也会对公司提出问询，要求解释业绩前后波动较大的具体原因。
截图来自2022年9月《深圳商报》对好盈科技董事长张捷的专访文章。如果好盈科技董事长张捷披露的2021年营收数据不符合实际情况，存在虚报、夸大成分，在注册制背景下，可能会引发更大争议。
《首次公开发行股票注册管理办法》以及《中华人民共和国证券法》对发行文件信息披露的真实、准确、完整提出了明确要求。审核实践中，监管同样重视控股股东、实际控制人和董监高对外公开发言与申报文件是否保持一致。如果监管部门注意到好盈科技董事长在公开媒体上披露的财务数据，可能会提出问询。公司需要解释公开采访中的数字究竟采用了什么统计方法，保荐机构也需要说明，上述数据与申报材料之间是否存在显著冲突。即使不存在造假行为，虚报核心财务数据也会让公司的诚信度大打折扣。
除了营收数据存在矛盾之处外，好盈科技实际控制人的基础信息披露亦存在疑点。
根据招股书，好盈科技实控人刘友辉中国国籍，无境外永久居留权；但工商信息显示，好盈科技三名联合创始人2017年在投资深圳市烁途创新科技有限公司时，刘友辉登记时的身份显示为中国台湾居民；不过，刘友辉在好盈科技登记股东身份时则使用的是内地身份证。在已披露的招股书和首轮问询回复中，好盈科技未就这一差异作出说明或解释。
众所周知，在IPO公司实际控制人身份信息披露方面，招股书的表述应当准确。因为这不仅涉及公司控制权结构，也关系到发行人是否存在VIE、境外权益安排、税务义务及跨境监管协同等延伸问题。若外部工商登记资料与招股书的身份披露之间出现不一致，通常会引发交易所关注。
然而，随着销售规模的扩大，好盈科技的应收账款余额也出现了持续的攀升。报告期各期，好盈科技应收账款余额分别为5573.67万元、6717.9万元、8041.64万元和9233.1万元。截至2025年6月末，好盈科技应收账款前五大客户分别为极目机器人、FALCON、三瑞智能、浙江飞神车业有限公司、深圳市智盛富科技有限公司，应收账款余额前五大客户所占公司应收账款余额的比例高达35.31%。其中，深圳市智盛富科技有限公司并非公司前五大客户之一，但其应收账款余额却高达460.64万元。
事实上，由于报告期内好盈科技前五大客户名单变动非常频繁，不少投资者对于好盈科技的应收账款坏账风险尤为关注。据招股书披露，仅2025年上半年，好盈科技前五大客户之中共有三家新增客户，其中，广州伊特国际贸易有限公司、深圳市安吉泰进出口有限公司两大客户的合作时间均为2024年。此外，2023—2024年，好盈科技前五大客户之中分别有三家、两家为新增客户。
对此，好盈科技在招股书中表示，报告期内，公司前五大客户存在一定变动，主要系低空经济快速发展，对无人机动力系统的需求旺盛，公司持续推出新技术和新产品，无人机动力业务的销售额和客户数量大幅增加。然而，考虑到此前烁途科技的巨额坏账问题，好盈科技在大客户销售波动如此频繁的背景下所面临的坏账风险着实不能小觑。
此外，好盈科技还面临着一定国际贸易政策变动风险。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入之比分别为30.1%、26.98%、25.46%和21.9%，其中，欧美地区系公司境外销售的主要区域。根据商务部等部门发布《中华人民共和国两用物项出口管制清单》，部分无人机或部件目前已经纳入出口管制清单范围。截至目前，该管制清单尚不涉及好盈科技产品。
