奥特佳新能源科技集团股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告
证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-073
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，本公司与全资子公司之间发生债务担保事项，现将详情公告如下：
一、担保情况概述
本公司于11月7日与中信银行股份有限公司武汉分行签署了《最高额保证合同》，为本公司全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司（以下简称奥特佳香港）向该行申请最高额10,000万元贷款本金以及对应的利息等提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限自2025年11月7日起至债务履行期限届满之日起三年止。
上述担保事项在公司董事会第三十六次会议审议通过的担保额度事项授权范围之内（详见本公司2025年9月20日发布的2025-062号公告）。
二、被担保人基本情况
奥特佳投资（香港）有限公司（HONG KONG AOTECAR INVESTMENT CO.,LIMITED），注册地为中国香港，注册资本为23.05亿港元, 董事为王振坤，业务性质为新能源技术开发，股权投资。奥特佳投资（香港）有限公司不是失信被执行人。
奥特佳香港最近一年又一期简要财务数据（财务数据指的是奥特佳香港公司的单体财务数据。）如下：
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三、累计对外担保数量
本公司无对外部的担保，全部担保均为对全资子公司的担保或全资子公司之间的担保。截至本披露日，本公司对全资子公司的实际担保金额为40,225.00万元；本公司全资子公司之间实际相互担保金额为2,424.03万元。本公司实际对外担保金额共计42,649.03万元，占本公司最近一期经审计归母净资产额55.11亿元的7.74%。
本公司不存在逾期的担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况。
特此公告。
备查文件：与中信银行武汉分行签署的《最高额保证合同》
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
董事会
2025年11月9日
（财务数据指的是奥特佳香港公司的单体财务数据。）
证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-072
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
预留部分股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.预留授予日：2025年7月2日
2.预留授予的限制性股票上市日：2025年11月11日
3.预留授予数量：13,499,500股（占授予前公司总股本的比例为0.41%）
4.预留授予价格：1.26元/股
5.预留授予人数：64人
6.股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的有关规定，本公司现已完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的预留部分的股票授予登记工作，具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。
2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。
5.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6.2024年9月20日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
7.2025年3月31日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案于2025年4月16日经2025年第一次临时股东会审议通过。
8.2025年6月6日，公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于2025年6月27日经2024年年度股东会审议通过。2025年6月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知债权人的公告》。
9.2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年7月2日为预留部分的激励股票的授予日，以1.26元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予合计1483.86万份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10.2025年8月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，公司总股本由3,309,623,844股变更为3,308,833,844股。
11.2025年9月29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年10月21日，公司完成了解除限售的办理程序并发布《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象为107名，解除限售数量为23,571,252股，上市流通日为2025年10月23日。
二、预留授予登记情况
（一）预留授予日：2025年7月2日
（二）预留授予价格：1.26元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（四）预留授予数量：13,499,500股
（五）预留授予人数：本激励计划预留授予的激励对象为64人， 包括公司董事、核心技术及业务骨干人员（无独立董事），具体分配如下表所示：
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（六）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、第12个月至第24个月。预留授予的限制性股票的限售期视具体授予年份而定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：
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（七）解除限售的业绩考核要求
1.公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025年、2026年两个连续的会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：
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说明：1.上述“净利润”指的是本次股权激励实施所产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的净利润金额。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。2.在解除限售日，本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标而使得某年度限制性股票无法解除限售，则公司将按照本激励计划的相关规定对当年度对应的限制性股票作回购注销处理。
2.个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
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在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
当期因公司或个人绩效考核层面未实现解禁的部分限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司在当期按照回购价格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购后予以注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致性的说明
（一）2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本激励计划部分激励对象在首次授予前从本公司离职或因个人原因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由130名调整至110名，首次授予的限制性股票数量由9,141万股调整至6,636.57万股，预留数量由588万股调整至1,659.14万股。调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。
（二）2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司在2024年6月实施了2023年度现金分红方案（每十股0.085元），根据相关规定，董事会对本激励计划的授予价格进行相应调整。调整方法如下：P（调整后的每股限制性股票授予价格）＝P0（调整前的每股限制性股票授予价格）-C（每股的派息额）。按此方式调整，授予价格由1.27元/股调整为1.26元/股。
（三）2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向67名激励对象授予合计1483.86万股限制性股票。鉴于预留权益总量为1659.14万股，减去上述1483.86万股后，未授出的股份数为175.28万股，此部分股份作废失效。
（四)2025年8月2日，鉴于本激励计划首次授予后有2位激励对象离职，公司完成了对其已授予但尚未解除限售的79万股限制性股票的回购注销工作。注销完成后首次授予激励对象由110名变更为108名，首次授予的限制性股票减少至65,575,700股。
（五）2025年9月29日，公司召开董事会审议通过解除限售条件已成就的议案，随即启动解除限售手续的办理工作。在办理解除限售手续期间，一名激励对象离职。根据公司《激励计划》等相关规定，该激励对象拟解除限售的36,000股限制性股票不予解除限售，公司后续将回购并注销该激励对象所持有的全部限制性股票。因此，首次授予部分第一期实际解除限售的激励对象为107人，解除限售股份数量为23,571,252股。
（六）2025年7月2日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过同意向67名激励对象授予合计1483.86万股限制性股票。但在实际缴款过程中，部分激励对象因个人原因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，因此预留部分实际授予登记的激励对象为64人，股份总数为13,499,500股。
除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、认购资金的验资情况及资金使用计划
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥特佳新能源科技集团股份有限公司验资报告》（众环验字[2025]3300006号）审验结果，截至2025年9月28日，公司向64名激励对象定向发行公司A股普通股13,499,500股，募集资金17,009,370.00元, 其中计入新增注册资本（股本）人民币13,499,500.00元，计入资本公积（资本溢价）3,509,870.00元。此次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
六、预留授予的限制性股票上市日期
公司授予的预留部分限制性股票上市日期为2025年11月11日。
七、公司股本变动情况
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本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司最终办理结果为准。
本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
八、本激励计划预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1.本次授予登记完成后，按最新股本3,322,333,344股摊薄计算，2024年度公司每股收益为0.03元/股。
2.根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。
授予日2025年7月2日本公司股票收盘价为2.88元。据此测算，本次限制性股票预留授予13,499,500股限制性股票对激励计划存续期间的各期股份支付费用的影响如下表所示：
单位：万元
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注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
备查文件: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥特佳新能源科技集团股份有限公司验资报告》
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
董事会
2025年11月9日
（此处“授予限制性股票总数”指的是首次授予股份（66,365,700股）及预留授予股份（13,499,500股）登记完成时之和，共79,865,200股。）
