设基金、破内卷、畅退出 并购重组“活水”赋能新质生产力
在“十五五”开局之年，并购重组凭借资源整合、产业迭代、新质生产力培育的核心功能，成为2026年全国两会热议的话题。2026年《政府工作报告》明确提出，加强科技创新全链条全生命周期金融服务，对关键核心技术领域的科技型企业，常态化实施上市融资、并购重组“绿色通道”机制，以科技金融支持创新创造。
监管层、金融界、学界以及产业界代表委员齐聚献策，形成共识：并购重组需在制度、资本与退出三端协同发力，从政策引导、专业效能、资本渠道三维度构建现代产业体系；扩大“简易审核”范围、优化业绩承诺体系、将合伙企业纳入特殊性税务处理、明确国资委适格主体地位、鼓励险资及养老金等长期资金参与、完善S基金（私募股权二级市场基金）等退出渠道等建议，共同勾勒出“制度松绑、产业聚力、资本赋能”的发展路径，为并购重组注入源源不断的“活水”。
宏观定调：以制度精准化疏通产业升级堵点
随着新“国九条”“科创八条”“并购六条”等重磅政策组合拳接连落地，并购市场持续积聚发展动能。Wind数据显示，2025年A股上市公司并购重组达4801次，金额约2.97万亿元。规模扩张的背后，是产业升级中的各类堵点仍亟待破解。
全国政协委员、全联并购公会会长、中联资产评估集团有限公司董事长范树奎表示，并购重组核心价值在于通过整合技术、人才、产能、市场等关键要素，推动传统产业转型升级、战略产业强链补链、未来产业前瞻布局，精准适配现代产业体系各领域、各环节的发展需求，为构建现代产业体系协同发展提供高效有力支撑。
范树奎注意到，当前我国三大产业层级的发展面临不同的堵点：传统产业作为现代产业体系根基，在数字化、智能化、绿色化升级方面需求迫切，但多数传统企业囿于并购认知薄弱、缺乏运用并购手段转型的意识和能力；战略产业作为现代产业体系核心，有着自主可控的发展要求，在补链强链方面急需大量资本投入，但现行并购政策制约了市场化定价，导致其难以适配相应的产业价值；量子科技、具身智能等未来产业技术迭代快、未形成盈利模式，需国家级基金引导培育投入。
全国政协委员、中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官张懿宸认为，并购基金参与上市公司并购重组具有多重战略价值，但受多重特有因素影响，并购基金参与并购重组仍存在诸多现实障碍，未充分释放相关优势。
范树奎建议：一是探索科创板并购重组定价的差异化政策，推出适应市场化定价的机制；建立B股重组盘活机制，完善B股重组回A股指导意见；出台鼓励上市公司跨境并购的专项政策，支持企业‘走出去’整合全球资源。二是建立并购重组审核案例库，通过优秀案例向市场传递审核标准，完善执业规范和信用体系。坚持‘严监管’聚焦信披合规，‘强服务’推动专业机构归位尽责。三是优化并购贷款政策，放宽期限和比例限制，推出适配轻资产科创企业的专项并购贷；完善并购基金生态，研究设立国家级并购基金，建立国家与地方基金衔接机制；培育‘耐心资本’，引导养老金、保险资金等长期资本配置未来产业，建立长期投资激励和容错机制。
产业突围：以整合之策破解“内卷式”竞争
《政府工作报告》明确提出“深入整治‘内卷式’竞争”，产业界代表、委员纷纷将并购重组视为破局关键。
以光伏行业为例，全国人大代表、TCL创始人李东生表示，本轮光伏产能快速扩张中，大量新建项目地方产业基金投资占比经常超过50%，进一步加剧了行业的“内卷式”竞争。“支持头部企业开展市场化并购整合，通过减少无序竞争的市场主体，以需定产，逐步实现供需平衡。”
李东生建议，出台配套政策允许国资基金和地方政府在资产退出过程中依法合规实现国有资产减值，破除落后产能出清的制度障碍；引导金融机构积极为产业并购提供融资支持，为光伏上市公司的兼并重组设立审核绿色通道，提升产业整合效率。
全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东持有类似观点，建议进一步扩大“简易审核”程序的适用范围，将政策红利延伸至产业链上下游整合、专精特新企业并购等符合国家战略导向的交易类型。同时，细化“绿色通道”审核机制的具体量化标准。
然而，实务操作中的隐形门槛仍待清除。随着2026年新增值税法及配套政策全面实施，我国企业重组税收政策体系虽已初步建立，但执行中仍面临多重结构性堵点。
全国政协委员、民革广东省委会副主委何杰认为，优化并购重组税收政策，意义远不止于为企业减负让利，更在于清晰传递政策导向，明确鼓励方向、支持重点，引导市场力量与国家战略同频共振。他建议，在国家层面进一步优化制度供给，增强政策稳定性与确定性。在风险可控前提下，适度扩大定向税收支持覆盖范围，提高政策的适配度和可预期性，使企业在交易决策前即可形成较为清晰的税务成本判断，降低制度性不确定性成本。同时，将有限合伙企业纳入特殊性税务处理适用主体，允许持股超90%的股东出具一致性承诺即可适用特殊性税务处理，并针对半导体、生物医药等战略性新兴产业探索更有力的税收安排。
所得税方面，全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟建议，明确国资委在特定重组场景中的适格主体地位，建立国资重组税收服务绿色通道；修订“一致性同意”要求，允许以“主要股东同意”为标准，豁免中小股东及无法穿透核实的境外股东同意程序；扩大政策适用主体，覆盖合伙企业、资管计划、境外股东及自然人，实现税负公平。
资本赋能：构建“活水”长流的多层次退出生态
3月6日，国家发展和改革委员会主任郑栅洁在十四届全国人大四次会议经济主题记者会上表示，今年将会同有关部门设立国家级并购基金，进一步畅通创业投资退出渠道，提高创业资本周转效率，预计引导撬动各类资金规模超过1万亿元。
如何让长期资金“愿意来、留得住、退得出”，成为金融界代表、委员讨论的核心焦点。
“受基金期限刚性约束、业绩承诺力度有限、部分有限合伙人（LP）追求短期回报等特有因素影响，并购基金参与并购重组仍存在诸多现实障碍。”张懿宸坦言。
张懿宸表示，当前规模超10万亿元的私募股权基金正密集进入退出周期。并购基金作为资本市场的重要主体，不仅持有大量细分领域的优质“隐形冠军”标的，还能在上市公司并购后作为重要股东，凭借专业能力提升整合成功率。
为此，张懿宸建议，鼓励全国社保基金、保险资金及地方政府引导基金等长期资金积极参与，同时完善S基金、接续基金等工具，确保基金退出不影响上市公司长期整合规划。在行业选择上，他主张引导并购基金聚焦零售、供应链、现代服务业等具有规模效应的领域，杜绝单纯财务投资和资本炒作行为。
全国人大代表、北京证监局原局长贾文勤从并购基金生态建设角度提出五方面建议：明确并购基金定义并探索分类监管，体现“扶优限劣”导向；支持险资、养老金及QFLP参与；考虑推动新三板成为并购基金企业资源库；将重组税收优惠扩展至有限合伙制基金；加强基金二级市场建设，支持S基金发展。
(来源:天天基金网)
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