景业智能推溢价465%关联并购收监管函 标的前8月亏1035万承诺全年净赚1000万
长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳
控股股东一年前收购的资产将被高溢价注入上市公司，景业智能（688290.SH）的并购被监管部门重点关注。
日前，景业智能披露关联交易方案，拟以现金1.08亿元购买控股股东杭州行之远控股有限公司（以下简称“行之远”）持有的合肥市盛文信息技术有限公司（以下简称“合肥盛文”）51%股权。上述交易完成后，景业智能将持有合肥盛文51%的股权。
交易方案发布之后，上交所火速对景业智能发出关于本次关联交易的监管工作函，引发市场热议。
长江商报记者注意到，本次交易中，合肥盛文的整体估值为2.15亿元，溢价率达464.97%。2024年5月，行之远实际仅以1亿元的价格取得合肥盛文51%的股权，也就是说，其实际取得成本比本次交易对价低800万元。
数据显示，2025年前8个月，合肥盛文营业收入1174.1万元，净利润亏损1035.36万元。在合肥盛文前8个月亏损的情况下，行之远依旧作出标的2025年全年扣非净利润超1000万元的业绩承诺，且2025年至2027年合计不低于4900万元。
寄希望于关联并购深化军工领域布局的背后是，2025年上半年，景业智能实现营业收入1.1亿元，同比增长16.15%；净利润和扣非净利润分别为557.78万元、108.58万元，同比下降55.3%、19.51%，增收不增利。
拟1.08亿收购控股股东旗下资产
根据交易方案，景业智能拟以自有资金通过现金支付的方式收购行之远持有的合肥盛文51%股权。交易完成后，景业智能将持有合肥盛文51%的股权，合肥盛文将成为景业智能的控股子公司。
由于行之远为景业智能的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
长江商报记者注意到，在向景业智能出售合肥盛文控股权之前，行之远入主合肥盛文的时间并不长。
据景业智能披露，2024年5月，行之远与合肥盛文原股东签订《股权转让框架协议》，约定原股东将其持有的合肥盛文810万元出资额计81%的股权以2亿元的价格转让给行之远。此时，合肥盛文的整体估值为2.51亿元。
2025年7月，也就是本次交易前的两个月，行之远向合肥盛文原股东胡丽华转让合肥盛文30%股权，且各方于2024年5月签订的《股权转让框架协议》项下行之远剩余的1亿元股权转让价款不再支付。
因此，行之远实际以1亿元的价格取得了合肥盛文51%的股权。胡丽华、合肥麦克斯企业管理合伙企业（有限合伙）目前分别持有合肥盛文40%、9%股权。
而在本次交易中，以2025年8月31日为评估基准日，合肥盛文100%股权的评估值为2.15亿元，本次评估增值率为464.97%。经交易各方协商一致，合肥盛文51%股权交易价格为1.08亿元。
相较于实际取得成本，行之远“左手倒右手”向景业智能出售合肥盛文51%股权，账面收益达800万元。
发布收购方案之后，上交所火速对景业智能发出监管工作函，处理事由为“关于杭州景业智能科技股份有限公司相关关联交易的监管工作函”，涉及对象为上市公司，处理日期为2025年9月30日。
标的承诺三年扣非合计不低于4900万
在景业智能看来，此笔收购是其完善产业布局的重要举措。
资料显示，合肥盛文专注于要地工程信息化与智能化产品的研发、生产及销售，核心产品涵盖国产自主可控的智能化平台、智能周界安防系统等，同时合肥盛文正在全面实施“一主三翼”业务战略，其中一主为综合信息系统，三翼为智能伪装、重要目标防护和风电厂址电磁影响评估。
而景业智能当前聚焦核工业与国防军工等重点领域，通过本次收购，景业智能旨在加速公司在军工领域的战略布局与业务拓展。
景业智能表示，双方将通过深化特种机器人与智能化信息系统的融合，在客户、市场、技术、产品和运营等方面形成多重协同效应，进一步提升公司在军工领域业务的综合竞争力，推动公司业绩增长。
长江商报记者注意到，高溢价收购控股股东资产，景业智能当前业绩增长处于瓶颈期。2022年4月，景业智能在科创板上市。2022年至2024年，景业智能分别实现营业收入4.63亿元、2.55亿元、2.76亿元，同比增长32.92%、-44.89%、7.94%；净利润1.22亿元、3468.68万元、3760万元，同比增长59.12%、-71.47%、8.4%；扣非净利润分别为9921.42万元、1625.77万元、1717.89万元，同比增长48.99%、-83.61%、5.67%，呈波动趋势。
2025年上半年，景业智能实现营业收入1.1亿元，同比增长16.15%；净利润和扣非净利润分别为557.78万元、108.58万元，同比下降55.3%、19.51%，增收不增利。
本次交易中，行之远及合肥盛文作出业绩承诺，即2025年至2027年，合肥盛文的扣非净利润将分别不低于1000万元、1700万元、2200万元，三年合计不低于4900万元。
从当前的财务数据来看，2024年和2025年前8个月，合肥盛文分别实现营业收入4885.39万元、1174.1万元，净利润799.23万元、-1035.36万元，扣非净利润分别为723.8万元、-1036.78万元。
在前8个月业绩依旧亏损的情况下，合肥盛文能否顺利实现全年1000万元的业绩目标，存在诸多未知。
不过，景业智能披露，截至2025年8月31日，合肥盛文在手订单情况良好，在手订单金额约为1.72亿元，预计将在2025年四季度及2026年度陆续完成交付。
截至2025年8月末，合肥盛文资产总额1.55亿元，负债总额1.17亿元，净资产3805.53万元，资产负债率75.5%。
责编：ZB
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