可靠股份管理层矛盾激化独董遭罢免 董事鲍佳243万高薪事件成争论焦点
长江商报消息 ●长江商报记者 黄聪
可靠股份（301009.SZ）董事长金利伟与董事鲍佳之间的矛盾激化，公司独立董事景乃权被指“独立性坍塌”遭罢免。
2月23日晚间，可靠股份公告显示，公司董事会同意解除景乃权独立董事职务。不过，投票环节中，公司董事鲍佳和景乃权对本项议案投反对票。
可靠股份公告中，以金利伟为代表的上市公司和鲍佳各自阐述了自己的观点。
值得注意的是，金利伟和鲍佳于2024年2月离婚，目前分列可靠股份第一、第二大股东。
长江商报记者发现，双方争论的焦点围绕着“鲍佳243万高薪事件”展开，鲍佳认为金利伟“违背诚信履职原则”，上市公司则表示是在“完善治理结构”。
一家上市公司董秘向长江商报记者表示，建议浙江证监局对可靠股份关联交易违规、独立董事履职等问题进行专项调查，并督促公司完善治理结构，加强对独立董事独立性的监督。
7位董事2人投反对票
2月23日晚间，可靠股份发布的公告显示，公司董事会审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》，同意解除景乃权独立董事职务。
可靠股份表示，公司独立董事景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守。
公告显示，景乃权原定任期为2024年1月19日至公司第五届董事会届满之日止。解除景乃权独立董事职务后，其第五届董事会薪酬与考核委员会召集人（主任委员）职务相应解除，亦不在公司担任其他任何职务。
从表决结果来看，可靠股份7位董事中，有5人同意，2人反对。其中，公司董事鲍佳和景乃权对本项议案投反对票。
值得注意的是，金利伟和鲍佳于2024年2月离婚，目前分列可靠股份第一、第二大股东。
鲍佳发表的反对理由为，景乃权始终保持独立判断，多次与本人投票意见相左，独立实施独董意见。本次解除是实控人董事长金利伟对其敢于直言、坚持原则的打击报复。所谓“景乃权偏袒本人”的说法，纯属主观臆断、恶意揣测，与客观履职记录完全不符。事实上，景乃权在履职过程中，始终坚守独立董事的独立性底线，从未受本人或其他股东的影响，还多次在董事会审议中基于自身专业判断，发表与本人不一致的投票意见，充分体现了其独立性，历次董事会会议记录、表决文件等相关存档资料均可作为有效佐证。
公告中，鲍佳强调，尤其在第五届董事会第九次会议审议《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》时，景乃权在跟董秘王向亭反复确认法规比例、却获悉了极不准确的数字后，基于审慎原则投了弃权票。事实证明公司该项关联交易的确违规，并在2025年8月收到浙江证监局的警示函，董事长金利伟和财务总监李超楠都被监管约谈。
景乃权被指“独立性坍塌”
对于鲍佳的“反击”，可靠股份也给出了理由。
可靠股份表示，解除景乃权（职务），核心逻辑并非基于其历史投票立场，而是基于在涉及鲍佳董事不当利益事项上，反复展现出的“独立性坍塌”。解除行为是打破绑架公司决策流程、完善治理结构的唯一合法且必要的途径。
公告中，可靠股份介绍，2025年12月23日，薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键时刻，景乃权展现了显著的“特定立场预设”，已严重背离独立董事立场，在已知公司《薪酬管理制度》对非独立董事不领取津贴的前提下，且已知鲍佳2025年未向公司提供劳动或服务的情况下，公然要求将鲍佳董事具有争议的、高额报酬定性为“无责津贴”。在其他委员会成员提出合规质疑时，景乃权当场发表“别人管不着”等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。
可靠股份认为，景乃权试图将鲍佳董事的不当利益，通过改变名义的方式进行“合规化”掩盖时，其履职行为已不再是为了保护全体股东，而是为了特定个人的私利进行辩护。
公告显示，鲍佳董事声称景乃权多次与其投不同意见，以此证明其具有独立性，这是典型的“独立性伪命题”和“低维度伪装”。
可靠股份的观点为，独立性不是通过“反对次数”来证明的。在少量的非核心议案上的“意见不一”，往往不能代表真正的独立；而在涉及鲍佳“不当切身利益、大额薪酬、职权归属”等核心博弈点时，双方表现出的高度默契与立场结盟，才是判断其是否形成“一致行动倾向”的关键指标。
由此，可靠股份认为，景乃权这种 “选择性监督”，即对公司及实控人严苛，对鲍佳纵容的行为，直接损害了董事会决策的科学性，证明其已无法维持作为“外部独立第三方”所必须具备的审慎与公正。
金利伟遭“违背诚信”质疑
需要注意的是，双方争议的焦点为鲍佳的高额报酬。
鲍佳介绍，此外，金利伟故意在互动易平台以公司名义答复说，不清楚为何本人2024年薪酬提升到243万元。
公告中，鲍佳称，本人正常年薪为含税120万元，2024年度额外的含税122.554万元是金利伟在得知其他业务部门都无法完成他指定的2024年第一季度业绩目标时主动找到本人、希望本人帮助时任总经理的他完成年度开门红业绩的业务提成。
鲍佳介绍，2024年卸任总经理后，金利伟在未与本人有任何沟通或知会的情况下，单方面剥夺本人负责的公司核心业务管理权，免除本人担任多年的全资子公司可靠福祉法定代表人、执行公司事务董事和总经理等全部职务，后续更是封锁公司所有信息，剥夺本人作为董事和股东的知情权，还要求本人不再继续到公司打卡上班，但并未对本人后续在公司的工作安排做任何沟通协商和调整。与此同时，金利伟却又私下与本人签署相关顾问协议，指定安排本人的办公地点，希望本人继续为其提供专业意见，其行为自相矛盾，违背诚信履职原则。
鲍佳认为，其2024年薪酬不仅合理，并且有劳动仲裁和款项往来的相关完整记录证明。
可靠股份则表示，鲍佳董事在反对意见中，避而不谈其2025年不上班而领取高额薪酬，并隐蔽地误导公众认为公司是在“仲裁压力”下被迫支付其2024年薪酬。
一家上市公司董秘向长江商报记者表示，鲍佳和以金利伟为代表的可靠股份各说各理，存在巨大意见分歧，公司管理层矛盾激化。建议浙江证监局对可靠股份关联交易违规、独立董事履职等问题进行专项调查，并督促公司完善治理结构，加强对独立董事独立性的监督。
责编：ZB
