遭1名董事反对！盟科药业10亿定增易主存疑
盟科药业（688373）将迎来实控人。
盟科药业最新公告显示，南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）拟以不超10.33亿元认购盟科药业向其发行的1.64亿股普通股，发行完成后，海鲸药业将持有公司20%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人也将变更为自然人张现涛。
作为一家还未实现盈利的创新药企，截至上半年末，盟科药业货币资金为2.69亿元，经营活动产生的现金流量净额多年为负，且资产负债率不断攀升。此次定增募资金额将全部用于公司日常研发与经营投入，极大增加公司现金流。受这一消息影响，盟科药业9月23日斩获“20cm”涨停。
不过这一决定在董事会审议时遭遇分歧，董事赵雅超对多项议案投下反对票，质疑此次交易的公平性、协同性与募资使用计划的明确性。
易主预期刺激股价涨停
披露定增易主相关公告后，9月23日，盟科药业冲上涨停。
交易行情显示，9月23日，盟科药业高开4.7%，开盘价为8.47元/股，盘中股价震荡上攻并封上涨停。截至当日收盘，盟科药业报涨停价9.71元/股，涨幅为20.02%。全天成交金额为10.1亿元，换手率为20.43%，总市值达到63.66亿元。
消息面上，9月22日晚间，盟科药业发布公告称，海鲸药业与公司签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，海鲸药业拟认购盟科药业向其发行的1.64亿股普通股，发行完成后，海鲸药业将持有公司20%股份。同时，盟科药业与海鲸药业双方签订战略合作协议，在相关合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。
公告显示，盟科药业本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过10.33亿元（含本数），全部用于公司日常研发与经营投入。
此次定增完成后，海鲸药业将成为盟科药业控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。而此次交易前，盟科药业无控股股东、无实控人。投融资专家许小恒表示，在易主消息披露后股价涨停，说明公司投资者对于新主的到来比较看好。
协议约定，本次向特定对象发行结束后，盟科药业将按照《中华人民共和国公司法》等相关规定修改公司章程，将董事会成员构成由7名调整为9名。海鲸药业有权依照法律法规和公司章程的约定，向盟科药业提名5名董事候选人（包含ZHENGYU YUAN），其中包含1名董事长候选人，并享有推荐/提名公司总经理、财务负责人的权利。
拿出超10亿元资金，海鲸药业的资金实力不俗。公开资料显示，海鲸药业成立于1991年，公司聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究与CDMO业务为辅的业务格局。公司提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO服务等。
值得一提的是，盟科药业无生产能力，截至6月30日，公司全部产品委托华海药业代工。同时，公司生产工艺研发、药学研发及CDMO业务亦主要通过委外方式实施。
盟科药业表示，产业投资人拥有丰富的原料药开发、药学研究与CDMO经验，可以有效提升公司生产研发水平，降低产品生产成本，提升公司全产业链的研发能力，补足公司短板。
尚未实现盈利
引入产业投资人入主背后，盟科药业尚未实现盈利。公司研发项目的开展仍需要大量的资金支持。
盟科药业自2022年8月登陆科创板，财务数据显示，2022—2024年，盟科药业实现的营业收入分别约为0.48亿元、0.91亿元、1.3亿元，归属净利润分别约为-2.2亿元、-4.21亿元、-4.41亿元。
截至上半年末，盟科药业货币资金余额为2.69亿元。2025年上半年，公司研发费用达到1.16亿元。上市以来，盟科药业资产负债率不断攀升，2022—2024年以及今年上半年末，盟科药业的资产负债率分别为18.91%、28.63%、48.3%、59.45%。此外，盟科药业经营活动产生的现金流量净额长期为负。
作为以感染性疾病为核心的新药研发企业，盟科药业首款产品已获批上市，并有多款抗菌新药处于临床开发阶段。盟科药业表示，研发项目的开展需要大量的资金支持。此外，公司仍需要在商业化方面进行持续投入，以保持公司高效的商业化推广能力。
“通过本次融资，公司可取得资金投入公司项目的研发及商业化，将有利于公司在抗耐药菌领域中取得领先地位，加速核心产品注射剂型的上市，拓展已上市产品适应症，加速公司产品入院，提升自身商业化能力，提高公司销售规模与商业化效率，进一步扩大产品销售规模，尽早实现产品商业化利润”，盟科药业如是称。
北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇在接受北京商报记者采访时表示，此次定增募资将极大地补充公司的营运资金，降低经营与财务风险。此外，此前盟科药业无控股股东、无实控人，此次迎来新的实控人有助于完善公司的治理结构，为公司的长期发展提供更稳定的领导和决策机制。
值得一提的是，公告提到，如市场资源整合顺利，2026—2028年，盟科药业产品销售收入目标分别为2.6亿元、3.88亿元和6亿元。对于现阶段盟科药业的营收水平来说，想要达到上述销售目标并非易事。
1名董事投反对票
值得一提的是，在9月22日召开的盟科药业第二届董事会第十九次会议上，董事赵雅超对相关议案投出了反对票。
针对投出的反对票，赵雅超给出了三点理由。首先，赵雅超认为，在存在其他多家优质且有强烈的与公司合作意愿的投资者的情况下，公司并未进行充分的调查、沟通和谈判，无法保证本次交易公平、公允、合理等；其次，海鲸药业在抗感染领域缺乏直接的经营经验，主营业务更多集中于非专利药，与公司没有良好的协同效应；而其他投资者中存在不止一家深耕抗感染领域多年的优秀企业。此外，募集资金使用计划过于宽泛，不够具体明确，无法判断募集金额的必要性和合理性，也没有体现出对公司未来的具体战略规划。
盟科药业则表示，公司管理层前期已与海鲸药业等多位潜在意向合作方进行了洽谈和研究，并与董事就相关事项进行了充分的沟通交流，听取了其意见。公司综合考虑各潜在合作方的合作意愿、资金实力、战略合作方案及协同性、未来愿景、潜在同业竞争风险等多方面因素，认为引入海鲸药业作为战略投资方是目前最符合公司及股东利益的方案。
在邓勇看来，赵雅超的反对理由具有一定合理性。从公司长远发展来看，选择与抗感染领域深耕的投资者合作，可能在业务协同、技术支持等方面更具优势。此外，在有多个潜在投资者的情况下，公司确实应该进行更充分的调查、沟通和谈判，以确保交易的公平、公允、合理，保障公司和全体股东的利益。但另一方面，海鲸药业作为产业投资人，在销售渠道和生产能力等方面也有其独特优势，所以，需要综合权衡各方面因素来判断此次定增的合理性。
据悉，相关议案尚需提交公司股东大会审议批准。针对公司相关问题，北京商报记者向盟科药业方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。
文/北京商报记者 丁宁
