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证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-064

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2024年3月18日，公司召开了第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。该事项于2024年4月8日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。2024年8月9日，公司收到浙江省宁波中院（2024）浙02民诉前调595号《决定书》，宁波中院审查后认为，天邦食品无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已经具备重整原因且具有挽救价值，有能力且已经与主要债权人开展自主谈判，形成初步方案。天邦食品申请预重整获得属地政府支持，并有意向投资人明确表示愿意参与预重整投资。天邦食品符合预重整条件，决定对天邦食品进行预重整，预重整期间为六个月。2024年8月27日，公司收到浙江省宁波中院送达的（2024）浙02民诉前调595号《通知书》，指定北京大成律师事务所、浙江和义观达律师事务所、北京大成(宁波)律师事务所联合担任公司预重整管理人。2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年5月9日。2025年5月8日，经投资人评审委员会综合评定，最终确定厦门建发物产有限公司联合体为中选投资人。公司与联合体中的产业投资人签订了《天邦食品股份有限公司重整投资协议》并收到宁波中院送达的（2025）浙02破申7号《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年11月9日。2025年6月25日，公司与财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司、天津美纳企业管理合伙企业（有限合伙）、上海永利通私募基金管理有限公司、江苏双鱼投资有限公司、湖北华楚国科十二号投资合伙企业（有限合伙）、海南陆和私募基金管理有限公司、深圳市信瑞企业管理有限公司及深圳昱昇富德私募证券投资基金管理有限公司分别签署《天邦食品股份有限公司重整投资协议》。2025年7月16日，公司与其余财务投资人广州资产管理有限公司、成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）、南昌玉泽企业管理合伙企业（有限合伙）分别签署《天邦食品股份有限公司重整投资协议》。目前，已完成重整投资人的招募和重整投资协议的签署，其他预重整相关工作正在有序推进中，公司及预重整管理人正积极、持续与各相关方进行磋商，并同步积极开展其他预重整相关工作。截至公告日，公司尚未收到法院受理公司重整申请的文书。公司将积极推动预重整工作，密切关注相关情况并及时履行信息披露义务。后续根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，如法院裁定受理公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示（*ST）。如公司因重整失败而被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、2024年3月22日，公司及下属子公司因与浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷，合计6件仲裁申请，涉案金额合计12.96亿元。公司分别于2024年7月12日披露了《关于公司及控股子公司仲裁事项结果的公告》（公告编号：2024-083），于2024年9月4日披露了《关于收到〈执行通知书〉及〈执行裁定书〉的公告》（公告编号：2024-102），于2024年11月27日披露了《关于公司及控股子公司仲裁事项结果的公告》（公告编号：2024-122），于2025年6月25日披露了《关于公司重大仲裁及前期累计诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2025-053），目前该案处于执行阶段，涉案五家子公司：被执行人杭州富阳农发生态养殖有限公司（简称“富阳农发”）、湖州南浔农发牧业有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、建德农发牧业科技有限公司、衢州一海农业发展有限公司向杭州中院申请执行转破产，其中富阳农发收到杭州中院《决定书》（（2025）浙01破申56号），已进入预重整阶段，其余四家尚在审查中。

2025年7月，公司下属子公司（南浔农发、一海农业、建德农发、吴兴农发及富阳农发）作为仲裁申请人，就浙江省建设投资集团股份有限公司在建设工程施工合同履行过程中涉及的工程质量等问题，分别向杭州仲裁委员会提起仲裁申请。五个仲裁案件申请的涉案金额合计362,088,130.62元。2025年7月14日，南浔农发、一海农业、建德农发及吴兴农发收到杭州仲裁委员会出具的《受理通知书》（案号：（2025）杭仲01字第1516号、1517号、1518号、1519号）。2025年8月5日，富阳农发收到杭州仲裁委员会出具的《受理通知书》（案号：（2025）杭仲01字第1739号）。杭州仲裁委员会已正式受理上述案件。

3、2024年6月17日，安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷请求法院判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司向原告支付股权回购款，涉案金额12.14亿元。本案项下原告投资10亿元中6亿元系天邦食品股份有限公司并表子公司汉世伟集团出资。公司分别于2024年6月18日披露了《关于公司重大诉讼及累计新增诉讼、仲裁的公告》（公告编号：2024-078），于2025年6月3日披露了《关于公司重大诉讼及前期累计诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2025-049），于2025年7月1日披露了《关于签署〈债务归还协议书〉等执行和解协议暨重大诉讼进展及前期累计诉讼、仲裁进展的公告》（公告编号：2025-056），目前各方已签署《债务归还协议书》等执行和解协议，正在履行中。

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-065

天邦食品股份有限公司

关于2025年半年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2025年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206.00股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。

该次募集资金到账时间为2023年12月29日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月29日出具了天职业字[2023]54420号验资报告。

公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将 2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至2024年2月27日，公司已将2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金人民币1,620,306,953.73元，其中：以前年度使用1,620,306,953.73元，本年度项目支出使用0元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金0元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的0元。

截至2025年6月30日，公司累计使用金额人民币1,620,306,953.73元，募集资金专户余额为人民币26.39元，与实际募集资金净额人民币1,620,293,590.18元的差异金额为人民币 13,389.94元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会和2023年年度股东大会审议通过。

根据《管理办法》要求，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；达到董事会授权范围的，应报董事会审批；超过董事会权限范围的，应报股东大会审批。募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入等情况。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，截至2025年6月30日，公司已在中国工商银行股份有限公司余姚分行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司盱眙县支行、中国农业银行股份有限公司阜南县支行、中国银行股份有限公司余姚分行（本段统称“开户银行”）开设2023年度向特定对象发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年6月30日，2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

■

注：截至2025年6月30日，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户中，中国工商银行股份有限公司余姚分行3901310029000030680、交通银行股份有限公司宁波余姚支行307006277013000145588、中国银行股份有限公司余姚分行375384335605已被冻结。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

鄄城丝路东方光伏农业有限公司-鄄城乡村振兴田园综合体技改项目：上述项目2023年下半年数智化猪场升级改造完成，目前未达到满负荷状态从而成本偏高，导致上述项目2025年上半年未达到预期收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

无。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

无。

2、公司募集资金投资项目置换情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具了“天职业字[2024]1444号”《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金14,122.47万元投入募集资金投资项目。

公司于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

上述事项，公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司于2024年1月30日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金， 使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。因资金紧张，2025年1月24日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》 ，公司申请延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。因2024年暂时补充流动资金的募集资金未在12个月使用期限内归还，中国证券监督管理委员会宁波监管局对公司采取了责令改正的行政监管措施。具体情况详见公司于2025年5月1日披露的《天邦食品股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局〈行政监管措施决定书〉的公告。收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司仍在预重整程序中的实际情况，对照有关法律法规及公司相关管理制度的规定，针对《决定书》提出的问题制订了整改方案并向证监局提交了报告。

截至2025年6月30日，公司2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户中，有3个专户处于冻结状态，冻结账户余额为16.39元。

除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。

公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

附件

天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行募集资金）

截止日期：2025年6月30日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

■■

（本处募集资金总额为2023年度向特定对象发行股票募集资金总额与2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金433,739,450.70元划转后的合计金额。）

（根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，募投项目建设期为2年。2023年度向特定对象发行募集资金到账日期为2023年12月29日，因此“天邦股份数智化猪场升级项目”达到预定可使用状态日期预计为2025年12月28日。）

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-062

天邦食品股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第九届董事会第三次会议通知已于2025年8月18日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年8月28日上午9：00以现场及通讯方式在上海行政总部召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年半年度报告全文及报告摘要》；

经审核，董事会认为公司2025年半年度报告全文及摘要的编制及审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2025年半年度报告摘要》于2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-064；《2025年半年度报告全文》于2025年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-065。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-063

天邦食品股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2025年8月18日以电话和电子邮件方式向全体监事发出通知，于2025年8月28日上午9：00以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天邦食品股份有限公司公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年半年度报告全文及报告摘要》；

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的2025年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2025年半年度报告摘要》于2025年8月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-064；《2025年半年度报告》于2025年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2025半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2025年8月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-065。

特此公告。

天邦食品股份有限公司监事会

二〇二五年八月二十九日