四川路桥建设集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：经四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）第八届董事会第五十七次会议审议，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）首次授予的6名激励对象在第二个解除限售期因故出现《2021年激励计划》规定的不能解除限售或者不能全部解除限售的情形，公司将对前述6名激励对象第二个解除限售期不能解除限售的105,840股限制性股票进行回购注销；同时，《2021年激励计划》首次及预留部分第三个解除限售期的解除限售条件中公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件，公司将对第三个解除限售期对应的14,343,000股限制性股票予以回购注销。综上，公司本次将回购注销14,448,840股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
●本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2025年6月27日，公司召开第八届董事会第五十七次会议、第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于公司《2021年激励计划》首次授予的6名激励对象在第二个解除限售期因故出现不能或者不能全部解除限售的情形，公司将对前述6名激励对象第二个解除限售期不能解除限售的105,840股限制性股票进行回购注销；同时，《2021年激励计划》首次及预留部分第三个解除限售期的解除限售条件中公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件，公司将对第三个解除限售期对应的14,343,000股限制性股票予以回购注销。综上，公司本次将回购注销14,448,840股已获授但尚未解除限售的限制性股票。上述事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议研究、提出建议，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。北京康达（成都）律师事务所出具了《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。（具体内容详见公司公告编号为2025-069的《四川路桥关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》）
2、公司就本次回购注销事项已于2025年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保。前述公告的债权申报期间已经届满，公司未接到债权人的债权申报。（具体详见公司公告编号为2025-070的《四川路桥关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》）
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2021年激励计划》的规定，鉴于部分激励对象在第二个解除限售期因故出现公司《2021年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，并且，公司层面业绩考核指标未达到《2021年激励计划》规定第三个解除限售期的解除限售条件。综上，公司本次将回购注销14,448,840股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象369人，合计拟回购注销限制性股票14,448,840股；本次回购注销完成后，公司《2021年激励计划》剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票总计2,310,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理14,448,840股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2025年8月28日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因及依据、所涉相关人员及股票数量、本次回购注销的安排等事项合法合规。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记的相关手续。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年8月25日
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2025-087
四川路桥建设集团股份有限公司
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