香飘飘食品股份有限公司关于公司参与认购投资基金份额的公告
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2025-024
香飘飘食品股份有限公司关于公司参与认购投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）
● 投资金额：香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资1亿元，占认缴出资总额的13.29%。
● 对公司当年业绩的影响：本次签订的协议不会对公司2025年经营业绩构成重大影响。
● 合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，存在合伙企业经营期限延长的风险。
一、对外投资概述
公司于2025年7月7日与普通合伙人苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“苏州维特力新”）及其他有限合伙人共同签署了《长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。为了借助专业投资机构的资源及投资经验，储备更多的优质标的，进一步提升公司竞争实力，公司参与认购合伙企业的基金份额。该基金主要投资于成长及成熟期企业，适当兼顾有良好发展前景且孵化路径比较明晰的早期消费类企业。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，占认缴出资总额的13.29%。
根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人：
企业名称：苏州维特力新创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1MLEBQ42
成立时间：2016年5月25日
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼244室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：卫哲
注册资本：10,000万元人民币
基金备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，登记编号为P1032365
主营业务：创业投资管理、投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：卫哲持股60%，朱海龙持股40%。
经查询，苏州维特力新不是失信被执行人。苏州维特力新与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。苏州维特力新与公司不存在关联关系。
（二）除公司外其他有限合伙人
1.长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MACQLDHC9W
成立时间：2023年7月28日
注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-481号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：长沙市长财私募基金管理有限公司
注册资本：500,000万元人民币
基金备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SB4815
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：长沙市产业发展母基金有限公司持股99.98%，长沙市长财私募基金管理有限公司持股0.02%。
经查询，长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
2.长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430103MACATEMN25
成立时间：2023年3月13日
注册地址：湖南省长沙市天心区黑石铺街道雀园路568号创谷产业园1栋1201-1205
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司
注册资本：100,000万元人民币
基金备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SZS177
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：长沙市天心国资发展集团有限公司持股99.90%，财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司持股0.10%。
经查询，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3.湖南天鑫优服企业服务有限公司
统一社会信用代码：91430103MA7FEHM14C
成立时间：2022年1月28日
注册地址：湖南省长沙市天心区南托街道暮云工业园长沙金翔铜业有限公司综合楼104房
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张丹丹
注册资本：6,000万元人民币
主营业务：一般项目：企业形象策划；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场调查（不含涉外调查）；商务代理代办服务；承接档案服务外包；数字内容制作服务（不含出版发行）；住房租赁；非居住房地产租赁；大数据服务；互联网数据服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休闲观光活动；城市公园管理；餐饮管理；旅客票务代理；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；日用百货销售；礼品花卉销售；税务服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；酒店管理；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；网络文化经营；公募证券投资基金服务业务；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；公募基金管理业务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：长沙市天心国资经营集团有限公司持股100%。
经查询，湖南天鑫优服企业服务有限公司不是失信被执行人。湖南天鑫优服企业服务有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。湖南天鑫优服企业服务有限公司与公司不存在关联关系。
4.西部证券投资（西安）有限公司
统一社会信用代码：91610132MA6X4T2CX0
成立时间：2019年9月17日
注册地址：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞A座303-47
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄斌
注册资本：100,000万元人民币
主营业务：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资（许可项目除外）、股权投资业务（许可项目除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
主要股东：西部证券股份有限公司持股100%。
经查询，西部证券投资（西安）有限公司不是失信被执行人。西部证券投资（西安）有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。西部证券投资（西安）有限公司与公司不存在关联关系。
5.新华网亿连投资管理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05UPBW5W
成立时间：2017年8月23日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第898号）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：阎飞飞
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新华网创业投资有限公司持股100%。
经查询，新华网亿连投资管理（天津）有限公司不是失信被执行人。新华网亿连投资管理（天津）有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。新华网亿连投资管理（天津）有限公司与公司不存在关联关系。
6.致欧家居科技股份有限公司
统一社会信用代码：91410103699968081C
成立时间：2010年1月8日
注册地址：郑州市二七区嵩山南路198-19号东方大厦6楼601号
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：宋川
注册资本：40,150万元人民币
主营业务：家居、家具产品的研发、设计、销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询；销售：办公用品、电子产品、日用百货、服装、服饰、橱窗展示道具；从事货物及技术的进出口业务；房屋租赁。
主要股东：宋川持股50.13%，安克创新科技股份有限公司持股8.24%，共青城沐桥投资合伙企业（有限合伙）持股3.29%，共青城科赢投资合伙企业（有限合伙）持股3.29%，郑州泽骞企业管理咨询中心（有限合伙）持股3.29%，郑州语昂企业管理咨询中心（有限合伙）持股3.29%，珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙）持股2.73%，王志伟持股2.47%，田琳持股2.47%，珠海富邦凯瑞管理咨询企业（有限合伙）持股2.06%，香港中央结算有限公司持股2.04%，苏州维特力新创业投资管理有限公司-苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.61%。
经查询，致欧家居科技股份有限公司不是失信被执行人。致欧家居科技股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。致欧家居科技股份有限公司与公司不存在关联关系。
7.铭港企业管理（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3J3552
成立时间：2016年11月1日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周永红
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：企业管理咨询,商务咨询,文化艺术交流活动策划,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,会务服务,礼仪服务,电脑图文设计制作,电子商务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：鲁晓雨持股90%，张宁持股10%。
经查询，铭港企业管理（上海）有限公司不是失信被执行人。铭港企业管理（上海）有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。铭港企业管理（上海）有限公司与公司不存在关联关系。
8.上海亿炘股权投资有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL7AD62
成立时间：2020年7月1日
注册地址：上海市普陀区丹巴路28弄1、2号4层
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马瑞敏
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：一般项目:股权投资、股权投资管理;实业投资、投资管理、投资咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：地素时尚股份有限公司持股100%。
经查询，上海亿炘股权投资有限公司不是失信被执行人。上海亿炘股权投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。上海亿炘股权投资有限公司与公司不存在关联关系。
9.深圳市豪禧投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DF1BM2P
成立时间：2016年6月21日
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区民田路171号新华保险大厦921
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王艳
注册资本：3,500万元人民币
主营业务：一般经营项目是：商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、财务管理咨询、经济信息咨询、翻译、打印及复印。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东：嘉兴利高股权投资合伙企业（有限合伙）持股99%，王东持股1%。
经查询，深圳市豪禧投资有限公司不是失信被执行人。深圳市豪禧投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。深圳市豪禧投资有限公司与公司不存在关联关系。
10.上海为仁民企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310116MA1JF7LJ6C
成立时间：2021年8月2日
注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄11号（枫泾经济小区）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市前海翔明股权投资有限公司
注册资本：10,210万元人民币
主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；税务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：南宁和和投资咨询合伙企业（有限合伙）持股97.9432%，深圳市前海翔明股权投资有限公司持股2.0568%。
经查询，上海为仁民企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。上海为仁民企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。上海为仁民企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
11.迪阿投资（珠海）有限公司
统一社会信用代码：914403003587652274
成立时间：2015年11月24日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9023室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张国涛
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：卢依雯持股95%，张国涛持股5%。
经查询，迪阿投资（珠海）有限公司不是失信被执行人。迪阿投资（珠海）有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。迪阿投资（珠海）有限公司与公司不存在关联关系。
12.刘丹
身份证号码：43**************12
住所：广东省广州市天河区天河北路******
经查询，刘丹不是失信被执行人。刘丹与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。刘丹与公司不存在关联关系。
13.苏辉云
身份证号码：45**************16
住所：广东省深圳市宝安区水库路******
经查询，苏辉云不是失信被执行人。苏辉云与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。苏辉云与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的名称：长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430103MAED8W187J
3、基金首期募集规模：6.52亿元；基金目标总规模：10亿元
4、组织形式：有限合伙企业
5、执行事务合伙人/基金管理人：苏州维特力新创业投资管理有限公司
6、注册地址：湖南省长沙市
7、主要经营场所地址：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段368号波波天下城1、5栋26003房
8、基金备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SANQ22
9、投资范围：立足长沙、辐射全国，主要投资于大消费产业，投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。
10、出资方式：货币
11、营业期限：2025年3月12日至2035年3月11日
12、公司入伙后，合伙企业的认缴出资额构成如下：
■
13、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、合伙协议的主要内容
（一）基金规模
基金首期募集规模：人民币6.52亿元
基金目标总规模：人民币10亿元。经合伙人大会决议通过，基金可以变更该等基金目标总规模（为免疑义，基金的最终认缴出资总额无需等于基金目标总规模，即人民币10亿元，但前提是基金最终认缴出资总额不得低于基金首期募集规模，即人民币6.52亿元）。
（二）出资期限及出资安排
（1）认缴出资
普通合伙人直接或间接合计认缴本合伙企业的出资额应始终不低于全体合伙人认缴出资总额的百分之一。
（2）实缴出资
全体合伙人认购基金份额的出资总额，按如下方式实缴到位：
各合伙人将在投资期内分三次缴付实缴出资，各合伙人的首次出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的40%，第二次出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的30%，第三次出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的30%。合伙人缴付首期实缴出资后，执行事务合伙人可根据情况决定减少合伙企业的认缴出资总额，并停止接受后续出资。
自基金首次交割日起3年内，如基金的对外投资金额未达到基金届时认缴出资总额的50%，则基金投资期提前终止，基金进入退出期，各合伙人届时实缴出资中未使用部分应按照各方实缴出资的相对比例在基金投资期终止后30个工作日内退还各合伙人。就各合伙人届时剩余未缴付的认缴出资余额（如有），合伙人有权不再继续缴付，各合伙人同意采取减少基金认缴出资总额的方式予以处理。
（三）基金费用
1、基金管理费用：
本基金应向基金管理人支付管理费。管理费自基金首次出资（本协议项下违约合伙人之违约金额除外，下同）全部到账之日开始计算，除非管理人另行书面同意，管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：
（1）投资期（含投资期得到延长的期间）内，按照每一有限合伙人的认缴出资的 2%计算而得的年度管理费总额；
（2）退出期（含退出期得到延长的期间）内，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。
2、筹建费用和合伙企业营运费用
本合伙企业应承担与本合伙企业的设立、管理、投资（指为基金从事投资业务聘请的法律、财务、评估等中介机构所支出的合理费用）、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括但不限于所有筹建费用和合伙企业营运费用。基金运作过程中的税收依照税法等相关法律法规和政策的规定执行。为免疑义，“筹建费用”指与本合伙企业的设立和筹建以及权益发行相关的所有成本和费用，包括所有的法律、会计、打印、通讯、差旅、注册/经营场所租赁和维护及备案登记费用和支出等。“合伙企业营运费用”指因本合伙企业的经营和活动而产生或导致的成本、费用和负债，包括：
（1）管理费；
（2）认购、交割、持有和处置被投资企业或其他因投资项目（仅限于投成项目）而产生的费用、成本和其他开支（包括但不限于法律、财务、咨询、评估等中介费用及其他非常规费用（如诉讼费用）），以被投资企业未支付的部分为限；
（3）备制合伙人报告的成本和合伙人年度会议及临时会议费用和开支；
（4）律师、审计、税务、银行、保管、咨询、评估和会计费用，包括与准备本合伙企业的季度、半年度及年度财务报表、税务申报等相关的费用和支出；
（5）本合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或根据通用会计准则列为营业外支出的费用、成本及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金）；
（6）本协议补偿条款中约定的本合伙企业之损害赔偿责任；以及为保护本合伙企业和受偿人士免于因本合伙企业事务而被任何第三方人士索赔而购买的保险相关支出（如有）；
（7）税和其他政府费用；
（8）托管费用、募集结算资金专用账户的募集监督费用及类似费用；
（9）投资人咨询委员会之费用和支出；
（10）清算成本；
（11）与本合伙企业经营和活动有关的其他支出，以执行事务合伙人善意判断认为合理的项目和金额为限。
为免疑义，本合伙企业不承担投资决策委员会履行职务相关之费用和支出。
（四）预期收益分配
（1）可分配资金
基金的可分配资金包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利等，被投资企业预分配的股息、红利等，转让对被投资企业投资的转让所得，被投资企业清算所得、其他基于项目投资取得的收入，闲置资金的理财收益（为免疑义，不包括闲置资金的理财的本金）以及投资期届满后未实际用于投资的各合伙人出资及其他依法依约可分配的资金。
（2）可分配资金的分配
基金的可分配资金不得用于再投资，除预留依法应承担的税费和依据本协议应支付的金额（为免疑义，包括为将来可能发生的相关费用、债务和其他义务的合理预留）外，其余部分原则上应第一时间分配，1、因出售、处置投资项目取得的现金收入，最晚不应迟于基金银行账户收到该等可分配资金之后的叁拾个工作日，取得的实物如需变现的，应在变现后叁拾个工作日内分配；2、从被投资企业取得的股息、红利和分配的现金等，普通合伙人有权合理判断并决定实际分配时点。所有分配原则上都应以货币资金方式支付。基金的闲置资金的理财收益应根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的相对实缴出资比例进行分配。基金来源于任一投资项目的可分配资金的分配按如下原则和顺序进行：
1、先分配给全体合伙人，按照各合伙人的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本第（1）项累计获得的分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额；
2、在上述分配完成后有剩余的情况下，按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到以下标准：有限合伙人累计实缴出资额×单利8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为有限合伙人实际出资之日起至其按照前述第（1）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；
3、在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金分配给普通合伙人，直至普通合伙人收到的分配金额达到以下标准：普通合伙人累计实缴出资额×单利8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为普通合伙人实际出资之日起至其按照前述第（1）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；
4、在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余资金的80%，全体有限合伙人内部按照各自相对实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余资金的20%。
（3）非现金分配
本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情况下，如执行事务合伙人善意合理判断认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清算程序，则执行事务合伙人可提议以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）分配并制定非现金分配方案，提交合伙人大会审议决定，经合伙人大会审议同意后方可进行。本合伙企业向合伙人进行的非现金分配应按照协议约定的方式和顺序进行。执行事务合伙人在每一财务年度结束后（及在本合伙企业解散之日）评估本合伙企业的资产价值。对于股权价值，如果该股权作为非现金分配的对象，则执行事务合伙人应对其分配之日的价值进行评估，如果该股权被退还给本合伙企业，则普通合伙人将对其在该股权被退还给本合伙企业之日的价值进行评估。普通合伙人的估值将是终局性的且对所有有限合伙人有约束力；但是，如果经投资人咨询委员会审议通过不接受某一估值结果，则该资产的价值应由经投资人咨询委员会审议通过的第三方评估机构通过估值程序确定。第三方评估机构估值的所有费用和支出应构成合伙企业营运费用。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，与处分相关的费用由该有限合伙人承担，执行事务合伙人可从处分收入中扣除该等费用后将余额支付给有限合伙人，其他具体委托事宜由执行事务合伙人和相关有限合伙人另行协商。
（4）综合核算
本合伙企业投资期届满或提前终止、且普通合伙人不再为存续性活动而发出缴款通知要求有限合伙人缴付实缴出资后，普通合伙人应适时根据本合伙企业届时的实缴出资情况确定各合伙人最终的相对实缴出资比例，并基于该最终相对实缴出资比例按照本协议的前述约定对本合伙企业的收益情况进行综合核算。如任一合伙人累计已取得的分配金额超过按照协议约定以本合伙企业届时整体投资项目计算所应分得的分配金额的，则针对差额部分，普通合伙人有权就该等合伙人后续拟从本合伙企业拟取得的任意一笔分配款中扣除相应金额，以实现本合伙企业收益的总体分配符合本协议的约定。
（五）管理和决策机制
基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照约定行使权利和履行义务。执行事务合伙人依投资决策委员会决议执行项目的投资行为。投资决策委员会由三名委员组成，均由执行事务合伙人委派。
投资决策委员会的决策原则为：投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行表决。得到全体投资决策委员会委员2/3票及以上赞成（含2/3票）的投资项目决策有效，但投资决策委员会议事规则和/或本协议另有特别约定的情况除外。若投资决策委员会委员与拟上会决策的基金拟投资项目之间存在关联关系（该委员为“关联委员”），关联委员须回避表决，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后，由执行事务合伙人组织落实执行。
（六）合伙人的权益和义务
1、普通合伙人的权利：
（1）按照本协议的约定，执行合伙事务；
（2）按照本协议的约定，对本合伙企业进行经营管理；
（3）有权基于本合伙企业的经营状况和财务状况，制备和查阅本合伙企业的合伙人大会记录及决议、投资决策委员会决议以及会计账簿等资料；
（4）依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（5）在其在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或根据本协议约定的争议解决方式解决争议；
（6）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（7）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务：
（1）按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；
（2）不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；
（3）对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
（4）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（5）法律、法规及本协议规定的其他义务。
3、有限合伙人的权利：
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对基金的经营管理提出合理化建议；
（3）有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，查阅本合伙企业的合伙人大会记录及决议、投资决策委员会决议以及会计账簿等资料；
（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在基金中的出资；
（6）非经其他合伙人一致同意，不得将其在合伙企业中的财产份额出质；
（7）在基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利，并根据本协议约定的争议解决方式解决争议；
（8）在普通合伙人怠于行使权利时，有权为了基金的利益以自己的名义根据本协议约定的争议解决方式解决争议；
（9）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（10）基金清算时，按其出资额参与剩余财产的分配；
（11）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
4、有限合伙人的义务：
（1）按照本协议的约定出资；
（2）不得从事可能损害基金利益的活动；
（3）对基金的债务以认缴出资额为限承担有限责任；
（4）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（5）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（七）存续期限
基金的存续期限自首次交割日起计算，至首次交割日的第6个周年日为止。如存续期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，执行事务合伙人有权根据本基金的实际运营情况，对本基金的退出期延期3次，每次不超过1年。基金的存续期限原则上不超过10年。
（八）亏损承担
如因执行事务合伙人、基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定或明显不作为行为），导致本基金重大亏损，经本协议约定的仲裁程序终局裁决认定系因前述人士未能勤勉尽责履职给本基金造成该等亏损，则执行事务合伙人、基金管理人应承担该亏损并承担赔偿责任。
非因上述原因，本合伙企业的投资项目的亏损由所有参与该项目的合伙人根据其投资成本分摊比例分担，其他亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。
（九）争议解决方式
本协议及各方在本协议项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。
通过上述方式解决不成的，相关各方可向长沙仲裁委员会申请仲裁，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在长沙。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（十）协议的生效条件
本协议经全体合伙人签字、盖章后生效。
五、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司的自有资金。协议的签署不会对公司 2025年经 营业绩构成重大影响。公司此次签订的合伙协议有利于帮助公司借助专业投资机构的资源及投资经验，储备优质标的，降低投资风险，进一步提升公司竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。
六、风险提示
合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，存在合伙企业经营期限延长的风险。
七、备查文件
1、《长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年7月8日
