广东松炀再生资源股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-029
广东松炀再生资源股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月7日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第二十二次会议的会议通知及相关议案。2025年6月18日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十二次会议。本次会议由公司董事长王壮加先生召集和主持，会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
1、审议通过了《关于拟出售部分土地使用权的议案》；
为提升资产运行效率，盘活存量资产，提高资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟进行土地使用权的转让，将位于汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路东南侧的土地使用权28,034.20平方米（合计42.05亩，不动产权证号：粤（2020）澄海区不动产权第0008826号）出售。其中部分暨14,017.1平方米（即21.025亩）以42,050,000.00元的价格出售给汕头市展亿文化发展有限公司，剩余14,017.1平方米（即21.025亩）以42,050,000.00元的价格出售给汕头市万壮食品有限公司，总价格合计84,100,000.00元。
公司董事会授权公司管理层负责办理该项土地使用权出售资产事宜。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售土地使用权的公告》（公告编号：2025-030）。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2025年6月18日
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-030
广东松炀再生资源股份有限公司
关于出售土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为提升资产运行效率，盘活存量资产，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路东南侧的国有建设用地使用权进行出售，总价格合计84,100,000.00元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为提升资产运行效率，盘活存量资产，提高资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟进行土地使用权的转让，将位于汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路东南侧的土地使用权28,034.20平方米（合计42.05亩，不动产权证号：粤（2020）澄海区不动产权第0008826号）出售。其中部分暨14,017.1平方米（即21.025亩）以42,050,000.00元的价格出售给汕头市展亿文化发展有限公司（以下简称“汕头展亿”），剩余14,017.1平方米（即21.025亩）以42,050,000.00元的价格出售给汕头市万壮食品有限公司（以下简称“万壮食品”），总价格合计84,100,000.00元。
公司于2025年6月18日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟出售部分土地使用权的议案》，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层负责办理该项土地使用权出售资产事宜。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）受让方一基本情况
名称：汕头市展亿文化发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：汕头市澄海区广益街道峰下社区龙峰路广峰工业区联环玩具工艺有限公司办公楼四楼（自主承诺申报）
法定代表人：姚宗沐
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91440515MAEML1640Q
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
汕头展亿与公司不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经了解考察，汕头展亿资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。
公司将在受让方完成90%转让价款的支付后办理产权转移登记，因此本次交易不存在交易款项收回的或有风险。
（二）受让方二基本情况
名称：汕头市万壮食品有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：汕头市澄海区莲下镇金鸿公路东侧鸿利工业区
法定代表人：欧喜莲
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91440515MA55XC6L3N
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；生物基材料技术研发；包装专用设备销售；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
万壮食品与公司不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经了解考察，万壮食品资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。
公司将在受让方完成90%转让价款的支付后办理产权转移登记，因此本次交易不存在交易款项收回的或有风险。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况：
不动产权证号：粤（2020）澄海区不动产权第0008826号
坐落：汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路东南侧
不动产单元号：440515011019GB80002W00000000
权利类型：国有建设用地使用权
权利性质：出让
用途：工业用地
宗地面积：28,034.20平方米（即42.05亩）
使用期限：自2016年5月13日起至2066年4月3日止
（二）标的资产抵押情况
上述交易的标的资产已为公司在中国银行股份有限公司汕头分行、兴业银行股份有限公司汕头分行的融资提供抵押担保。
本次交易标的资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）评估情况
经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）在依据实际状况充分、全面分析影响估价对象房地产价格的各项因素后，出具了《广东松炀再生资源股份有限公司拟资产转让事宜所涉及的汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路东南侧1宗土地使用权市场价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），具体评估结论如下：本次评估范围为公司持有的位于汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路东南侧1宗土地使用权，土地面积为28,034.20㎡，包括地上一期临时仓库土建及钢结构（建筑面积9,900.00㎡）。基于同区域同用途具备可比性的类似交易案例较多，本次评估采用市场比较法。上述标的资产于评估基准日账面原值为73,437,303.83元，净值为65,766,714.08元（不含增值税），评估的市场价值为71,840,703.00元（含增值税）。评估结果较账面价值增值6,073,988.92元，增值率为9.24%，增值的主要原因是账面价值为购入时到基准日房地产价格的变动，以及评估值是包括了增值税，账面值为不含增值税的内涵差异。
■
本次与汕头展亿及万壮食品出售部分土地使用权的交易价格以广东联信出具的《资产评估报告》确认的评估值为参考依据，结合汕头市周边区域的市场价值及升值预期，以及公司前期对厂房的建设费用支出等综合因素，最终协商确定交易价格共计人民币84,100,000.00元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）转让协议一
甲方（转让方）：广东松炀再生资源股份有限公司
乙方（受让方）：汕头市展亿文化发展有限公司
（1）甲方将持有的以下宗地的国有建设用地使用权有偿转让给乙方：
不动产权证号：粤（2020）澄海区不动产权第0008826号
坐落：汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路东南侧
不动产单元号：440515011019GB80002W00000000
权利类型：国有建设用地使用权
权利性质：出让
用途：工业用地
宗地面积：14017.1平方米（即21.025亩）
使用期限：自2016年5月13日起至2066年4月3日止
甲方确认，在本合同签订时上述宗地存在土地抵押（具体情况为中国银行、兴业银行），除此之外无其他抵押、也无查封等权利瑕疵，否则甲方承担违约责任。
（2）本合同项下宗地的国有建设用地使用权转让价款为人民币42,050,000.00元。甲、乙双方同意，乙方应于本合同签署之日起5个工作日内向甲方支付本合同项下宗地的国有建设用地使用权转让的定金人民币5,000,000.00元，定金将抵作国有建设用地使用权的第一期转让价款。
（3）乙方按照以下安排向甲方支付本合同项下宗地的国有建设用地使用权转让价款：
第一期转让价款（总价款30%）：人民币12,615,000.00元，除抵作第一期转让价款的定金外，剩余款项7,615,000.00元应于合同签订之日10天内支付完成。
第二期转让价款（总价款30%）：人民币12,615,000.00元，应于合同签订之日30天内支付完成。
第三期转让价款（总价款30%）：人民币12,615,000.00元，应于合同签订之日40天内支付完成。
第四期转让价款（总价款10%）：人民币4,205,000.00元，应于不动产权转让登记手续完成后5个工作日内支付完成。
（4）乙方按照本合同第三条约定支付90%转让价款后30个工作日内，甲方将本合同项下宗地的国有建设用地使用权所涉项目取得的各项政府批文、合同、文件等资料的原件交付给乙方（具体详见合同附件2：交付资料清单），并配合乙方办理不动产权转让登记手续，将不动产权属登记至乙方名下直至乙方获得新的产权证。
（5）本合同项下宗地办理不动产权转让登记时，甲、乙双方依照有关税务法律、法规的规定，各自按照纳税义务承担本合同相关的税费；甲方承诺向乙方及时提供完税凭证。
（6）本合同项下宗地的国有建设用地使用权转让时，该宗地涉及的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充条款（合同编号：440515-2016-000002，以下简称“原出让合同”，详见合同附件3：原出让合同）、等文件所规定的受让方权利、义务关系一并转移，乙方承担原出让合同中受让方的原有权利和义务。
（二）转让协议二
甲方（转让方）：广东松炀再生资源股份有限公司
乙方（受让方）：汕头市万壮食品有限公司
（1）甲方将持有的以下宗地的国有建设用地使用权有偿转让给乙方：
不动产权证号：粤（2020）澄海区不动产权第0008826号
坐落：汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路东南侧
不动产单元号：440515011019GB80002W00000000
权利类型：国有建设用地使用权
权利性质：出让
用途：工业用地
宗地面积：14017.1平方米（即21.025亩）
使用期限：自2016年5月13日起至2066年4月3日止
甲方确认，在本合同签订时上述宗地存在土地抵押（具体情况为尚欠中国银行、兴业银行的贷款。），除此之外无其他抵押、也无查封等权利瑕疵及不存在行政处罚等风险，否则甲方承担违约责任及赔偿乙方经济损失。
（2）本合同项下宗地的国有建设用地使用权转让价款为人民币42,050,000.00元。甲、乙双方同意，甲方应依法进行公示，乙方在公示发布5个工作日内向甲、乙方双方开设的监管账户汇入本合同项下宗地的国有建设用地使用权转让的定金人民币5,000,000.00，定金将抵作国有建设用地使用权的第一期转让价款。
（3）乙方按照以下安排向甲方支付本合同项下宗地的国有建设用地使用权转让价款：
第一期转让价款（总价款30%）：人民币12,615,000.00元，除抵作第一期转让价款的定金外，剩余款项7,615,000.00元乙方应于本合同签订之日起10个工作日内汇入甲、乙方双方在中国银行汕头分行开设的监管账户；
第二期转让价款（总价款30%）：人民币12,615,000.00元，乙方应于本合同签订之日起30个工作日内汇入甲、乙方双方开设的监管账户；甲方收到乙方本期款项之日起30日内应协调相邻关系，委托国土部门丈量将土地交付乙方管业使用。
第三期转让价款（总价款30%）：人民币12,615,000.00元，乙方应于本合同签订之日起60个工作日内汇入甲、乙方双方开设的监管账户；
第四期转让价款（总价款10%）：人民币4,205,000.00元，应于不动产权转让登记手续完成，乙方收到更名的《国有土地使用权证》后5个工作日内支付完成。
（4）乙方按照本合同第三条约定支付90%转让价款后30个工作日内，甲方将本合同项下宗地的国有建设用地使用权所涉项目取得的各项政府批文、合同、文件等资料的原件交付给乙方（具体详见合同附件2：交付资料清单），并配合乙方办理不动产权转让登记手续，将不动产权属登记至乙方名下直至乙方获得新的产权证。
（5）本合同项下宗地办理不动产权转让登记时，甲、乙双方依照有关税务法律、法规的规定，各自按照纳税义务承担本合同相关的税费；甲方承诺向乙方及时提供完税凭证。
（6）本合同项下宗地的国有建设用地使用权转让时，该宗地涉及的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充条款（合同编号：440515-2016-000002，以下简称“原出让合同”，详见合同附件3：原出让合同）、等文件所规定的受让方权利、义务关系一并转移，乙方承担原出让合同中受让方的原有权利和义务。
五、购买、出售资产对上市公司的影响
本次交易完成后将有利于公司进一步盘活存量资产，提高公司资产使用效率，增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略的需要，符合全体股东和公司利益。
本次交易预计增加2025年度税前利润约为800.00万元，具体数据以年度审计报告为准。
本次出售闲置资产合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，出售后所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2025年6月18日
