东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2025-048
东北制药集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成对2022年限制性股票激励计划所涉及的26名不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的2,015,000股限制性股票进行回购注销，占回购注销前公司总股本的0.1410%。
2.回购注销完成后，公司总股本将由1,429,103,265股减少至1,427,088,265股。
3.截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
公司于2023年11月13日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十八次会议、2023年11月29日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；于2024年7月25日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十二次会议、2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。
8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。
11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
13.2023年8月1日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为508名，可解除限售的限制性股票数量为3,574.5万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月2日。
14.2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2023年8月11日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2023年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股份总数由原来的1,434,316,265股减少至1,429,103,265股。
16.2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
17.2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
18.2023年11月17日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116名，可解除限售的限制性股票数量为472万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月21日。
19.2023年11月29日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2023年11月30日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
20.2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
21.2024年7月25日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
22．2024年7月31日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为481名，可解除限售的限制性股票数量为3,328万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年8月2日。
23.2024年9月12日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2024年9月13日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
24.2025年3月5日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
25.2025年3月5日，公司召开了第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1.回购注销原因
公司2022年限制性股票激励计划所涉及的26名激励对象因辞职、职务变动、退休等原因导致个人情况发生变化，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票予以回购注销，上述回购注销事项已经公司2023年第四次临时股东大会、
2024年第二次临时股东大会审议通过。
2.回购数量
公司于2023年11月13日召开了第九届董事会第二十二次会议；于2023年11月29日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》拟对6名激励对象（含1名预留授予对象）已获授但尚未解除限售的43万股（首次授予部分为39万股、预留授予部分为4万股）限制性股票进行回购注销处理。2023年年度权益分派事宜实施完毕后，公司于2024年7月25日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》对首次授予及预留授予价格均做出相应调整，授予价格由2.616元/股调整为2.516元/股。公司于2024年9月12日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》拟对25名激励对象已获授但尚未解除限售的197.50万股（含上述首次授予部分的39万股）限制性股票进行回购注销处理。
综上，本次拟回购注销的限制性股票合计201.50万股（首次授予部分197.5万股、预留授予部分4万股）。占回购注销前公司总股本的0.1410%。回购注销完成后，公司总股本将由1,429,103,265股减少至1,427,088,256股。
3.回购价格
公司2021年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.716元/股；公司2022年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.616元/股；公司2023年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.516元/股。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格2.516元/股加上中国人民银行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。
4.回购注销的资金总额及资金来源
本次回购资金总额为5,094,932.07元（含利息），其中不含利息金额为5,069,740.00元。回购资金来源为公司自有资金。
5.验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了致同验字（2025）第110C000153号《验资报告》，认为：公司本次减资前的注册资本人民币1,429,103,265.00元，股本人民币1,429,103,265.00元。变更后的注册资本为人民币1,427,088,265.00元，累计股本人民币1,427,088,265.00元。
6.回购注销完成情况
截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后公司股份总数由原来的1,429,103,265股减少至1,427,088,265股，本次股本结构的变动情况如下：
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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次变动前后的总股本是中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记数据。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、备查文件
1.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东北制药集团股份有限公司验资报告》；
2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2025年6月14日
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