国科微收购中芯宁波：是惊喜，还是惊吓？
6月5日晚间，国科微(300672.SZ)发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等11名交易对方购买其合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
截至本预案签署日，对于中芯宁波的审计和评估工作尚未完成，相关标的资产的评估值及交易价格尚未确定。但是，本次发行股份的价格经交易各方协商确定为 57.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
国科微表示，通过本次交易，公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系。依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。
本次交易预计构成重大资产重组。公司股票将于2025年6月6日开市起复牌。
中芯宁波：国内领先的射频前端及MEMS代工制造商
中芯宁波最初由中芯国际、宁波胜芯、北京集成电路子基金及中芯晶圆联于2016年合资成立的合资公司，随后又引入了国家集成电路产业投资基金（大基金一期）和诸多外部资本。经过多年的发展，目前中芯宁波已经是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业。
中芯宁波主要从事射频前端器件、MEMS 和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，为客户在上述领域提供定制化芯片方案。目前建有 6 英寸产线和 8 英寸产线两条晶圆制造产线，自主开发的中后道特种晶圆制造工艺技术平台 uWLSI®，可实现多个异质芯片的晶圆级系统集成以及晶圆级系统测试，具备从芯片制造到封装测试的整套工艺流程。
通过承担国家重大科技专项，中芯宁波攻克了包括压电薄膜滤波器制造工艺技术，超小型滤波器晶圆级封装技术在内的多项滤波器核心制造技术。目前中芯宁波各项滤波器产品良率均超过 90%，达到国际领先水平。
截至 2025 年 5 月 31 日，中芯宁波在中国大陆 获得授权的发明专利超过 300 项，海外专利超过 100 项。
1、已量产制造高端BAW滤波器，并向头部移动通讯终端企业供货
目前，在 SAW 滤波器领域，Murata、TDK、Taiyo Tuden、Skyworks 四家日美企业占据市场主导，不过近年来国产企业在SAW 滤波器领域已经实现了全方位的突破和市占率的快速提升。
在BAW滤波器领域，美国博通一家独大，占据了 2020 年全球87%的市场份额，其次为美国Qorvo，占比为8%，美国掌握了全球BAW 滤波器的供给，具有极强的供应链话语权。目前博通公司在高端滤波器领域，形成了特定工艺路线下的 FBAR 滤波器产品，拥有全套设计、制造知识产权，建立了深厚的专利壁垒，使其他厂商难以进入高端滤波器市场，基本在高端旗舰手机领域实现了市场垄断。
我国虽已发展成为全球最大的射频 滤波器消费市场，占据全球近 30%的市场规模，但在本土企业在 5G 高频段 BAW 滤波器市场的份额不足 5%。
中芯宁波经过多年的发展，目前已在滤波器制造领域建立了稀缺的“全频段覆盖+全工艺贯通”能力，是国内少数可以提供覆盖 SUB 6G 全频段产品矩阵的企业；中芯宁波独创的 SASFR®技术，还突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，实现了在我国在高端滤波器制造领域的国产替代。
值得注意的是，公告显示，中芯宁波已与某国内头部移动通讯终端企业建立了包含技术合作开发、产品定义及产品供应的全方位战略合作关系，并凭借工艺匹配度和量产稳定性等优势实现向该通讯终端企业持续出货。中芯宁波的高端滤波器产品的持续出货，有效保障了该客户高端机型的量产销售。
此外，中芯宁波与该国内头部移动通讯终端企业已就滤波器产品达成合作，旨在通过产业协同实现滤波器稳定供应与产能释放的双向促进，建立互利共赢的长效合作机制，并与其指定主体 A 公司签署滤波器长期供应框架协议。文件约定，框架协议生效后未来 4 年期间（至 2028年 12月 31日），在同等商业条件下（含成本、质量、交付），A公司优先考虑采购中芯宁波代工的滤波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-BAW）及滤波器封装产品；A 公司有意向按年度预测射频滤波器（TC-SAW、POI-SAW、SMRBAW）采购总量的 50%向标的公司进行采购，遵守公平公正的市场化原则，具体采购需求以双方实际确认的订单为准。执行过程中，标的公司将综合考虑市场竞争情况以及合理利润率水平，与 A 公司商议确认产品供应价格，并签订具体订单。
2、国内少数可以实现MEMS A+G量产的企业
在 MEMS 领域，当前全球市场呈现“金字塔式垄断”特征，欧美日企业凭借先发优势占据产业制高点。博世、博通、意法半导体、德州仪器（TI）四家巨头合计掌控全球 35%以上市场份额。在惯性传感器市场，博世占据 32%市场份额，意法半导体占据 21%、 TDK 占据 20%，主导了消费及工业级市场；压力传感器市场，博世、泰科电子 （TE Connectivity）、英飞凌（Infineon）合计控制超 50%份额。其中博世在运 动传感器（加速度计/陀螺仪）领域市占率达 35%。中国厂商歌尔股份（MEMS 麦克风全球第一，份额 32%）、瑞声科技（12%）在声学领域实现突破，但在 高价值传感器领域，如 A+G 传感器、压力传感器，国产化率较低。
中芯宁波在MEMS制造方面，目前已经具备国内领先的封闭腔 MEMS 制造技术，是国内少数可以实现 MEMS A+G （即集成加速度计与陀螺仪的组合传感器）量产的企业。
国科微指出，中芯宁波标是国内少数可以提供覆盖 SUB 6G 全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，同时也是国内少数实现量产制造BAW滤波器、并掌握高端 BAW 滤波器制造技术的厂商。下游主要应用于 5G 通信、消费电子、物联网、汽车等各类通讯领域。
3、芯片设计支持服务
中芯宁波还有为客户提供高压模拟器件、RF-SOI 工艺方面的芯片设计支持服务。
目前，中芯宁波在高压模拟器件、RF-SOI 方面积累了丰富的 IP 和 PDK，通过提供工 艺适配、设计工具、定制开发及低成本流片支持，帮助客户高效实现高压模拟、 射频前端等芯片的流片量产。
4、2024年以来累计亏损超18亿元
财务数据方面，根据未经审计的财务数据显示，中芯宁波2023年、2024年及2025年一季度营业收入分别为21324.27万元、45380.01万元、10764.76万元；净利润分别为-84292.59万元、-81306.15万元、-15009.01万元；总资产分别为560094.03万元、431384.18万元、451774.88万元。
整体来看，中芯宁波近两年来虽然营收快速增长，但是目前仍处于持续的巨额亏损当中，2024年至2025年一季度已经累计亏损了超过18亿元人民币。
对此，公告解释称，作为晶圆代工企业，中芯宁波具有高投入、长周期、高技术门槛、规模效应凸显等特征，其核心生产设备、配套生产用房、技术等投资能够较好得体现晶圆代工企业的产业竞争力。中芯宁波目前已投产两条产线，核心产品最近几年逐步实现量产，仍处于产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥。
国科微认为，目前国内仅有少数企业具备滤波器生产制造能力，而中芯宁波凭借其 SUB 6GHz 全频段产品矩阵，具备较强的稀缺性和较坚实的技术壁垒，能够有效填补国产替代领域的市场空白，预计短期内不会面临激烈的市场竞争。此外，中芯宁波生产的滤波器产品，多为其与国内头部移动通讯终端企业共同定义开发的高端滤波器产品，具备较好的工艺匹配度、量产稳定性和产品溢价能力。后续中芯宁波将持续导入优质客户和高端产品订单，其产品结构将进一步优化，其特色工艺线的技术优势将逐步释放；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，中芯宁波将实现毛利率等财务指标的显著改善。
5、中芯国际及大基金一期拟出清持股
从股权结构来看，虽然中芯宁波曾是中芯国际的子公司，但是在经过数轮融资之后，目前中芯国际的持股比例已经降至了14.83%，为中芯宁波第三大股东。
中芯宁波目前的第一大股东是广东元器利创投资合伙有限公司（有限合伙），持股18.37%；第二大股东是宁波甬芯集成电路股权投资有限公司，持股18.37%；国家大基金一期则是第四大股东，持股12.68%。
从此次国科微披露的交易方案来看，此次其计划通过发行股份及支付现金的方式从中芯宁波现有的13家股东当中收购其中11家股东手中的大部分股权，即94.366%股权。
其中，中芯国际和大基金一期等都将手中的股份全部出售，仅宁波甬芯、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司保留了少部分股权，而宁波梅山保税港区华集电聚芯企业管理合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区华集电创芯企业管理合伙企业(有限合伙)则未参与交易。
国科微为何要收购中芯宁波？
国科微是国内知名的Fabless（无晶圆厂）芯片设计厂商，专注于超高清智能显示、 智慧视觉、人工智能、汽车电子、物联网、固态存储等领域的大规模芯片设计及整体解决方案开发。目前已推出了直播卫星高清芯片、4K/8K 超高清解码芯片、 4K/8K 超高清显示芯片、AI 视觉处理芯片、车载 SerDes 芯片、Wi-Fi 芯片等一系列拥有核心自主知识产权的芯片。
那么，国科微作为一家无晶圆厂芯片设计厂商，为何会选择来收购一家专注于射频前端器件和MEMS器件代工的晶圆代工厂呢？
国科微对此给出的理由主要为以下几点：
1、丰富上市公司产品矩阵及服务品类，完善上市公司业务布局
中芯宁波下游客户覆盖国内领先的手机厂商、模组厂商，与国科微进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场的策略相匹配。
本次交易完成后，国科微可实现有效丰富公司的产品矩阵和服务品类，将公司产业链布局延伸至射频前端高价值核心部件领域，有助于完善国科微业务布局，增强其在模拟芯片市场竞争力，开拓新的业务增长点。
2、促进上市公司产业整合，实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”的全产业链能力构建
国科微具有多类型芯片的设计能力，积累了 MLPU 架构、Serdes 接口等多个工艺平台。同时，在与晶圆代工企业长期合作的过程中，深度参与流片过程并积累相关经验，收购中芯宁波后，国科微将具备相应的能力对“设计+制造”两端实现有效管控。
本次交易完成后，国科微将掌握特种工艺晶圆制造、先进封装的技术能力，实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力建设的转型，有助于国科微在新产品设计中，引入新工艺平台，提高芯片的集成度，提高公司现有品类产品的市场竞争力。
3、促进双方市场与客户资源融合，提升公司市场竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系
国科微认为，随着全球数字化转型进程加速推进，在智能化与移动化技术深度融合的产业趋势下，通信系统作为信息传输与处理的核心载体，已成为智能手机、智能汽车等终端设备实现功能智能化、交互实时化的关键基础组件。
依托中芯宁波在射频前端器件领域的技术优势，国科微将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，全力推进数字芯片与模拟芯片同步发展的战略。
目前，在数字芯片领域，国科微已经具备了一定的市场地位和竞争优势；在模拟芯片领域，公司将射频芯片作为重要拓展方向，目前已实现 Wi-Fi 6 芯片的量产出货，并积极推进 Wi-Fi 7 芯片的研发工作。上市公司目前服务众多中国知名消费电子及通信客户，并与该国内头部移动通讯终端企业也建立了全面战略合作关系。
而在本次交易完成后，一方面，国科微与中芯宁波可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高中芯宁波的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，国科微能够发挥与中芯宁波的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于中芯宁波和国科微产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。
4、符合公司发展战略，有望为我国通讯行业自主产业链安全保驾护航
目前，滤波器国产化率较低，美国掌握了全球滤波器供给极强的话语权，而进口滤波器在国际贸易摩擦不断以及中美关税冲突等背景下，其成本及未来供应稳定性均有较大概率受地缘政治风险影响。
而中芯宁波自主研发的 SASFR®技术突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，并推出具有自主知识产权的高端BAW滤波器产品，在长期被国外厂商垄断的中高端 BAW滤波器领域实现了核心技术突围和产业链自主可控，对于保障中国通讯产品产业链安全稳定具有重大意义。
国科微近年来也坚持加大研发投入，不断加强技术研发和技术创新能力，持续进行核心技术的研发，密切关注新的技术方向，积极探索新产品领域，及时根据市场需求变化趋势进行新产品的规划与开发，加强重点领域投入。
国科微认为，本次交易完成后，在国科微的资源赋能和资金支持下，中心宁波有望快速实现产能进一步放量，为中国通讯领域的自主产业链安全保驾护航，并在中长期为上市公司及中小股东创造良好的回报。
小结：
在芯智讯看来，国科微此次收购中芯宁波，其核心的目的还是在于拓展现有业务的边界，寻找新的业绩增长点，以解决其近年来所面临的业绩持续下滑的窘境。
根据财报显示，国科微近年营收呈现了下滑趋势，特别是在2024年营收只有19.78亿元，同比大跌53.26%。虽然归母净利润同比增长1.13%至0.97亿元，但扣非净利润仅为1154.72万元，同比大跌71.82%。
今年一季度，虽然国科微的归母净利润同比增长了25%至5150.59万元，扣非净利润也同比增长了43.15%至4442.74万元，但是营收却同比下滑了10.89%至3.05亿元。照此趋势的话，今年的国科微的营收可能要比去年还要低。而这其中的一个主要原因可能还是在于国科微原有的安防监控等市场领域的竞争越来越激烈，以及海思的回归。此外，固态存储系列芯片需求下滑也是一大因素。
所以，对于国科微来说，目前确实急需新的业绩增长点。但是作为一家Fabless芯片设计公司来收购中芯宁波这样一家射频器件和MEMS晶圆代工厂实属罕见，而且目前国科微的主要产品还是以数字芯片为主，其大部分芯片中芯宁波是无法代工的，所以从目前来看，数字芯片设计+模拟芯片代工，这两种业务上的协同作用可能非常有限。
不过，从公告当中透露的信息来看，国科微应该是希望以WiFi芯片为切入点，在模拟芯片领域大展拳脚，特别是在与中芯宁波当前主打产品密切相关的通信芯片领域，以期拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场。此外，国科微还希望借助中芯宁波与某国内头部移动通讯终端企业的战略合作，未来将自身的更多的产品导入到该客户的产品线当中。
但是，晶圆制造属于重资产投入的行业，目前中芯宁波也仍处于持续亏损的“烧钱”当中，2023年和2024年亏损均超过了8亿元，2025年一季度亏损也达到了1.5亿元，如果以此为基数估算，今年的亏损有可能仍高达6亿元。而相比之下，国科微近年两年来每年的净利润还不足1亿元。显然，如果接下来不能快速推动中芯宁波扭亏为盈，那么这一收购无疑将会给国科微带来沉重的负担。
编辑：芯智讯-浪客剑
(来源：新浪科技)
