广东群兴玩具股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-021
广东群兴玩具股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次回购注销的限制性股票为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票；本次回购注销涉及51名激励对象，回购注销的限制性股票共计2,622.00万股，占本次回购注销前公司股本总额的4.08%；
2、本次涉及公司2019年限制性股票激励计划的2,621.00万股限制性股票回购价格为3.70元/股；涉及公司2023年限制性股票激励计划的1.00万股限制性股票回购价格为2.66元/股，回购价款共计为人民币97,003,600.00元；
3、本次回购注销完成后，公司总股本由642,720,000股变更为616,500,000股；
4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。
一、相关限制性股票激励计划已履行的相关决策程序
（一）2019年限制性股票激励计划
1、2019年10月25日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019年11月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-102）。
3、2019年11月12日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年11月12日为首次授予日，授予51名激励对象3,000.00万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单再次进行了核实。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成了51名激励对象3,000.00万股限制性股票的登记工作，限制性股票的登记日期为2019年12月17日。
5、2020年12月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
6、2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。
7、2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。因公司决定终止实施2019年限制性股票激励计划，拟回购并注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计3,000.00万股，其中因1名激励对象名下379.00万股股份被司法冻结，暂无法注销，故公司仅对其余50名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,621.00万股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本由642,710,000股减少至616,500,000股，注册资本由642,710,000减少至616,500,000元。
8、2024年12月31日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，同意回购2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,621.00万股，并相应减少公司注册资本。
（二）2023年限制性股票激励计划
1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2,400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。
6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。
7、2024年12月31日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》，公司同意回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1.00万股。
二、本次回购注销的原因、数量及价格情况说明
（一）2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销情况
1、回购注销的原因及数量
2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》。由于公司2019年度会计财务报告被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司决定依规终止实施2019年限制性股票激励计划，并回购注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部3,000.00万股限制性股票。因1名激励对象名下379.00万股限制性股票被司法冻结，暂无法注销，故公司对2019年限制性股票激励计划其余50名激励对象已授予但尚未解除限售的2,621.00万股限制性股票予以回购注销。
2、回购价格及定价依据
根据《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，“除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外”，2019年限制性股票激励计划授予实施至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，因此公司无需调整回购价格，公司对上述50名激励对象已获授但尚未解除限售的2,621.00万股限制性股票，按授予价格3.70元/股进行回购注销。
3、回购资金来源
回购2019年限制性股票激励计划50名激励对象限制性股票的金额为96,977,000.00元，资金来源于公司自有资金。
（二）2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销情况
1、回购注销的原因及数量
根据《2023年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于有1名首次授予激励对象担任公司职工代表监事，不再符合激励对象资格，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，同意其已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票由公司回购注销。综上，本次拟回购注销的激励对象人数为1人，涉及的限制性股票数量为1.00万股，占公司目前总股本的0.0016%。
2、回购价格及定价依据
根据《2023年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票以授予价格2.66元/股进行回购注销。
3、回购资金来源
本次回购2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的总金额为26,600元，资金来源于公司自有资金。
三、回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述共计2,622.00万股限制性股票的回购股份注销事宜已于2025年5月22日办理完成，本次回购股份的注销数量、完成日期、注销期限均符合相关法律法规的要求。
四、本次回购注销验资情况
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月17日出具了《验资报告》（国府验字（2025）第01060001号），认为：
1、公司已向2019年限制性股票激励计划的51名激励对象支付回购款人民币111,000,000.00元，其中1名激励对象因其名下379.00万股限制性股票被司法冻结无法办理注销，故此次减少股本人民币26,210,000.00元，减少资本公积人民币70,767,000.00元；
2、公司已向2023年限制性股票激励计划的1名激励对象支付回购款人民币26,600.00元，其中减少股本人民币10,000.00元，减少资本公积人民币16,600.00元。
上述所有股权激励回购款均以货币形式支付。截至2025年1月21日，公司变更后的注册资本为人民币616,500,000.00元，累计实收股本为人民币616,500,000.00元。
五、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由642,720,000股减少为616,500,000股，股本结构变动如下：
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注：1、公司股本总数和股份结构的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；
2、本次回购注销完成后，不会导致公司无控股股东的状态发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；
3、公司股本结构变化表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司无控股股东及无实际控制人状态不会发生变动，股权分布依然满足上市条件。
本次回购注销的限制性股票总数为2,622.00万股，占回购注销前公司股本总额的4.08%，回购支付资金为97,003,600.00元。本次回购注销系公司根据《2019年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，此次回购不会对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2025年5月26日
关联资讯:
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