上海威尔泰工业自动化股份有限公司第九届董事会第六次（临时）会议决议公告
证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2025-026
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第九届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次（临时）会议于2025年5月9日以电子邮件形式发出会议通知，于2025年5月9日下午以通讯的方式召开，经公司全体董事同意，本次会议豁免提前三日通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员及证券事务代表均列席参加了本次会议。本次会议由董事长陈衡先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过了如下议案：
《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》
公司拟以现金方式收购控股子公司上海紫燕机械技术有限公司少数股东持有的紫燕机械49%股权。本次交易对价合计为人民币4,248.82万元。议案的详细情况请见在2025年5月10日《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的公告》。
关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二零二五年五月九日
证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2025-027
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第九届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次第九届监事会第五次（临时）会议审议的《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》须关联监事孙宜周及刘罕回避表决。关联监事回避表决后，因非关联监事仅有一位，未达到监事会总人数的半数以上，故本次监事会未能形成任何决议，相关审议议案将直接提呈股东大会审议。会议具体情况如下：
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次（临时）会议于2025年5月9日以电子邮件方式（EMAIL）向公司监事发出会议通知，并于2025年5月9日下午以通讯方式召开，经公司全体监事同意，本次会议豁免提前三日通知。本次监事会由孙宜周先生召集和主持。公司共有3名监事，全体3名监事出席了本次会议。本次会议的召集召开、表决等事项符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：
《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》
公司拟以现金方式收购控股子公司上海紫燕机械技术有限公司少数股东持有的紫燕机械49%股权。本次交易对价合计为人民币4,248.82万元。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
监事会
二零二五年五月九日
证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2025-028
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控股子公司上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”）少数股东持有的紫燕机械49%股权。本次交易对价合计为人民币4,248.82万元。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成规定的重大资产重组。交易完成后，公司持有紫燕机械 100%的股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。
3、本次交易已经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋已回避表决。本次交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、本次关联交易的概述
1、公司拟收购上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）持有的紫燕机械24%股权、收购上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海燕友”）持有的紫燕机械20%股权；收购上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海紫泽”）持有的紫燕机械5%股权。本次拟收购的紫燕机械的股权比例合计为49%（以下简称“标的资产”）。
以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海紫燕机械技术有限公司2024年度审计报告》为依据，经各方友好协商，确定本次股权转让所对应紫燕机械49%股权的转让价格为人民币4,248.82万元。
公司与紫江集团、上海燕友及上海紫泽已于2025年5月9日分别签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，公司将持有紫燕机械100%股权，紫燕机械将由公司的控股子公司变更为全资子公司，将继续纳入公司的合并报表范围。
2、公司实际控制人沈雯先生是紫江集团实际控制人；公司董事李彧先生为上海紫泽执行事务合伙人。本次交易事项构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦无需经过政府有关部门批准。
4、本次交易审议程序：
1）2025年5月9日，公司召开第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议，审议《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》。经全部三位独立董事审议一致通过，同意本次交易事项并将该项议案提交公司董事会审议。
2）2025年5月9日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决该议案。
3）2025年5月9日，公司召开第九届监事会第五次（临时）会议，审议《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联监事孙宜周、刘罕回避表决该议案。因非关联监事仅有一位，未达到监事会总人数的半数以上，故本次监事会未能形成有效决议，上述议案将直接提呈股东大会审议。
4）本次交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、上海紫江（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001322071774
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：沈雯
住所：上海市闵行区七莘路1388号
注册资本：30018万元
主营业务：林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资、资产经营、国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，会议及展览服务，财务咨询，城市绿化管理，林业产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：
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公司实际控制人沈雯先生同时是紫江集团实际控制人，因此公司与紫江集团构成关联关系。经查询，紫江集团不是失信被执行人。
2、上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GBBGW72
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：罗晓金
住所：上海市闵行区东川路555号丙楼1层1051室
注册资本：500万元
主营业务：企业管理咨询、商务咨询、展览展示服务，会务服务，市场营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
■
除作为本公司控股子公司紫燕机械的少数股东外，上海燕友与公司不存在关联关系。经查询，上海燕友不是失信被执行人。
3、上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GBBGU0B
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：李彧
住所：上海市闵行区东川路555号丙楼1层1050室
注册资本：300万元
主营业务：企业管理咨询、商务咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
■
公司董事李彧先生为上海紫泽执行事务合伙人，因此公司与上海紫泽构成关联关系。经查询，上海紫泽不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的概况
标的类别：股权类资产
标的名称：上海紫燕机械技术有限公司49%股权
标的公司名称：上海紫燕机械技术有限公司
法定代表人：李彧
住所：上海市闵行区东川路555号丙1幢1层1097室
注册资本：2500万元
主营业务：从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售机械设备、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经查询，紫燕机械不是失信被执行人。
2、标的公司主要财务指标
单位：万元
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注：以上2024年度财务数据已经会计师事务所审计。
3、本次交易前后紫燕机械股权结构如下：
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4、紫燕机械《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、本次标的已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，并出具了《上海紫燕机械技术有限公司2024年度审计报告》（众环审字(2025)3600142号）。中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。
四、交易标的资产权属情况
本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。
五、定价依据
本次交易价格参考了标的资产的审计结果，经各方协商一致，公司拟以合计4,248.82万元收购交易对方持有的紫燕机械49%的股权。
六、交易协议的主要内容
转让方一：上海紫江（集团）有限公司
转让方二：上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
转让方三：上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
1、交易方式
由受让方以支付现金方式向转让方购买其持有的标的资产。
2、交易价格
标的资产的交易价格以截至2024年12月31日紫燕机械经审计净资产值为基础，经协商一致确定，分别为2,081.06万元（转让方一）、1,734.21万元(转让方二)及433.55万元（转让方三），合计为4,248.82万元。
3、交易价款的支付
本协议签署生效后，受让方应在收到转让方出具的书面付款通知之日起三十日内根据转让方指示将交易价款支付至转让方指定的银行账户。
4、标的资产变更登记手续的办理
交易相关方应在本协议签署生效之日起三十日内，配合紫燕机械办理与本次交易相关的工商变更登记手续，将标的资产变更登记至受让方名下。
5、人员安置和债权债务处理
5.1本次交易不涉及紫燕机械的人员安置问题，紫燕机械的现有人员，除非相关方另有约定，仍由紫燕机械继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员签订的劳动合同或聘用协议。
5.2本次交易不涉及紫燕机械的债权债务处理，除非相关方另有约定，原由紫燕机械享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由紫燕机械享有或承担。
6、过渡期损益安排
自本次交易审计基准日（2024年12月31日）至标的资产办理完毕工商变更登记之日期间，标的资产所产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。
7、税费
因签署和履行本协议发生的税费，由双方按有关法律法规的规定各自承担。
8、违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
9、协议的生效
本协议于双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署及加盖公章之日成立，并于威尔泰股东大会审议通过本次交易之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置等问题，不存在其他相关利益安排。本次关联交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、交易对公司的影响
公司本次收购紫燕机械49%股权有利于公司加强对子公司的统一管理，降低运营成本，提高管理决策能力和经营效率，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。本次交易不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2025年年初至披露日，公司及其控股子公司与紫江集团及上海紫泽未发生过关联交易。
十、风险提示
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，有利于提高公司综合竞争力和持续盈利能力，但仍然存在一定的经营和管理风险，公司将完善各项内控制度，加强对下属子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第九届监事会第五次（临时）会议决议；
3、公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告！
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二零二五年五月九日
