天通控股股份有限公司2024年年度股东大会决议公告
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：2025-026
天通控股股份有限公司
2024年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年5月8日
(二)股东大会召开的地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑晓彬先生主持。大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，董事潘建清先生和叶时金先生、独立董事龚里先生因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事郭跃波先生和金雪晓先生因工作原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书冯燕青女士出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2024年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2024年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：2024年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：2024年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于聘请2025年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.00议案名称：关于公司董事2024年度薪酬的议案
7.01议案名称：董事郑晓彬2024年度薪酬
审议结果：通过
表决情况：
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本议案回避表决股东：郑晓彬，合计回避表决数：72,000股。
7.02议案名称：董事潘正强2024年度薪酬
审议结果：通过
表决情况：
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本议案回避表决股东：天通高新集团有限公司、潘建清、潘娟美、潘建忠、於志华，合计回避表决数：233,078,073股。
7.03议案名称：董事潘建清2024年度薪酬
审议结果：通过
表决情况：
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本议案回避表决股东：天通高新集团有限公司、潘建清、潘娟美、潘建忠、於志华，合计回避表决数：233,078,073股。
7.04议案名称：董事叶时金2024年度薪酬
审议结果：通过
表决情况：
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7.05议案名称：独立董事2024年度薪酬
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司监事2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于计提商誉和其他资产减值准备及核销坏账的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，获得了出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
2、本次股东大会审议的第7项议案，关联股东进行了回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：徐静、徐一斐
2、律师见证结论意见：
天通股份本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2025年5月9日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：2025-027
天通控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份的用途：用于员工持股计划。天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
●回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。
●回购价格：不超过人民币10元/股（含）；该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
●回购方式：集中竞价交易方式。
●回购资金来源：自有资金及自筹资金。公司已取得了中信银行股份有限公司嘉兴分行出具的《贷款承诺函》，其承诺贷款额度最高不超过人民币4,500万元，贷款期限为36个月，贷款用途为回购公司股票专项贷款。具体贷款事宜以双方签订的贷款合同为准。
●回购期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月，即2025年4月28日至2026年4月27日。
●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会做出本次回购股份决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。
●相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实 施或者只能部分实施等风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购计划拟用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或全部授出而被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2025年4月28日召开的九届十三次董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
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（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时为增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司拟以自有资金及自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即2025年4月28日至2026年4月27日。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完 毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。按回购金额上限5,000万元（含）、回购价格上限每股10元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前已发行总股本的0.405%。
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本次回购具体的回购金额、回购数量及比例以回购完毕或回购实施期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币10元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（七）回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。公司已取得了中信银行股份有限公司嘉兴分行出具的《贷款承诺函》，其承诺贷款额度最高不超过人民币4,500万元，贷款期限为36个月，贷款用途为回购公司股票专项贷款。具体贷款事宜以双方签订的贷款合同为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限10元/股进行测算，本次预计回购股份数量为250万股-500万股，若全部用于员工持股计划，公司股本总额及股本结构不发生变化。
2、假设本次回购未能用于员工持股计划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变动情况如下：
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日（经审计），公司总资产116.45亿元，归属于上市公司股东的所有者权益79.80亿元，流动资产59.12亿元。若本次回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.43%，占归属于上市股东的所有者权益的0.63%，占流动资产的0.85%。
根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响；本次股份回购计划的实施，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，问询其在未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
经问询，截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。
若上述主体未来拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划， 如果公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内转让完毕，未转让部分将履行相关程序予以注销， 届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层及其授权人士在本 次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户（如需新开）及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；
3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自 公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实 施或者只能部分实施等风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购计划拟用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或全部授出而被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，账户信息如下：
证券账户名称：天通控股股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887294489
该账户仅用于回购公司股份。
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已按相关规定披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2025年4月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体详见公司披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-025）。
（三）回购期间信息披露
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2025年5月9日
