欧洲多年来最大银行交易渐行渐近
裕信银行耗时漫长的收购德国商业银行要约，招致德国政界与银行业人士普遍不满
意大利裕信银行最早从 2024 年就开始布局收购德国商业银行。内容速览
裕信银行即将完成对德国竞争对手德国商业银行的收购，目前已掌控后者 42% 股份，同时还持有剩余 13% 股份对应的经济收益权。
意大利裕信银行（股价涨幅 1.85%）距离其长期目标 —— 收购德国同业德国商业银行（股价涨幅 3.47%）越来越近，这笔交易一旦落地，将诞生一家泛欧金融巨头。
通过今年早些时候发起的要约收购，裕信银行目前已持有德国商业银行约 42% 的股权，同时还享有另外 13% 股份的经济收益权。这足以让这家意大利银行取得目标公司董事会与管理层的控制权。
本次全股票要约对德国商业银行的估值约为 500 亿美元，将成为 2008 至 2009 年金融危机以来欧洲规模最大的银行业并购交易。
这场并购出自裕信银行首席执行官安德烈・奥尔塞尔的手笔。他曾是资深投行交易撮合人，擅长促成全球大型金融机构之间的并购合作。
为完成这场足以定义自身职业生涯的重磅交易，这位意大利高管沿用了投行时期的操作策略：裕信银行借助衍生品工具悄然增持股份，即便多次遭到德国银行业与政府层面的明确反对，依旧推进收购计划。
这场收购博弈，让欧盟整体利益与欧盟内部实力最强的成员国德国产生了利益冲突。三十多年前，欧盟各国打通市场实现经济一体化，但银行业与金融体系始终处于割裂状态，这也导致欧洲在与中美金融业竞争时屡屡受限。
这场筹备长达两年的并购交易仍面临多重阻碍。
德国政府持有德国商业银行 12% 股份，迄今为止一直明确拒绝裕信银行的收购提议。虽然柏林方面没有法定权力直接叫停本次交易，但可以继续持有股份，制衡裕信银行的各项收购举措。
其他潜在风险还包括：两家企业文化、客户群体、业务地域差异巨大的大型传统银行整合过程中极易出现各类管理难题，再叠加欧洲错综复杂的监管与会计准则约束，整合难度不容小觑。
裕信银行还面临一大潜在风险：即便在没有收购全部股份的情况下取得德国商业银行实际控制权，按照欧洲银行业监管规则，裕信必须将德国商业银行全部资产并入自身资产负债表，却无法全额计入该行的资本金。这会直接稀释裕信银行的资本充足率，而资本作为银行风险吸收缓冲垫有着法定最低监管要求，也是投资者重点关注的核心指标。
本次要约收购最终结果将于 7 月初公布，交易全部落地或要等到 2027 年。即便如此，资产管理公司联博安本（同时持有两家银行债券）的分析师菲利波・阿洛阿蒂认为，奥尔塞尔实际上已经赢下这场收购。他表示：“这场收购大局已定。”
裕信银行最早从 2024 年就开始盯上德国商业银行，并在当年 9 月披露持有其 9% 的股份。该行通过买入挂钩德商行股价的金融衍生品合约，持续不断增持相关权益。
今年 3 月，裕信正式发起全面要约收购，提议两家银行就并购展开建设性磋商。
这家意大利银行的收购要约，以及其宣称能够优化德国本土银行业服务的说法，严重挫伤了德国的行业民族情绪 —— 长期以来，德国金融业实力一直强于周边欧洲小国。
奥尔塞尔以裕信旗下德国子银行巴伐利亚州银行（HVB）作为经营实力佐证：这家银行的资产回报率高于德国商业银行，同时收入成本比更优，运营效率更高。
裕信表示，两家银行合并后可以丰富金融产品矩阵、开拓更多市场，大幅提升企业融资效率。
奥尔塞尔自 2021 年出任裕信首席执行官以来，通过业务重组、降本增效推动公司股价大幅上涨，同时意大利宏观经济环境回暖也为银行业发展提供了利好支撑。
本次收购争议的一大焦点，在于裕信给出的要约溢价幅度极低。
德国商业银行首席执行官贝蒂娜・奥尔洛普本周一表态，双方仍存在谈判空间，但裕信至少需要在当前市价基础上大幅提高收购溢价。
德国联邦金融监管局同样批评本次要约出价过低，主张保留德国商业银行的独立本土银行属性。而裕信方面则辩称，自己前期持续布局买入股份已经推高了德商行股价，因此无需再给出高额收购溢价。
奥尔塞尔一系列谋求控制权的资本操作，进一步激化了两家机构的矛盾。
德国商业银行称，裕信公布的要约接受率存在误导性，不少用于要约交割的股份来自与裕信存在合作关联的金融机构质押持股，并非长期战略股东主动出让，该行已向德国金融监管机构申请调查相关交易。
裕信则回应，只要股份参与要约收购就具备同等效力，指责德商行刻意误导市场，同时也向监管部门申请开展相关调查。
这场争议的根源，在于裕信为暗中布局股权采用的复杂衍生品策略。据知情人士透露，裕信与野村证券、杰富瑞等多家投行签署总收益互换协议，追踪德国商业银行股价表现，在不直接全额持有标的股票的前提下，不断放大自身对德商行的风险敞口。
为对冲互换协议带来的风险，上述合作投行在二级市场买入德商行股票，随后将这部分股份提交至裕信的要约收购流程中。
知情人士补充称，部分参与要约的股份后续被转手卖给对冲基金，这些基金以低于要约价的折扣拿到筹码，等待并购落地后赚取价差收益。
责任编辑：郭明煜
