光明乳业股份有限公司关于行政监管措施决定书的整改报告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2026-022号
光明乳业股份有限公司
关于行政监管措施决定书的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”“光明乳业”）于2026年4月23日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对光明乳业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2026〕120号）（以下简称《决定书》）。具体内容详见公司于2026年4月25日发布的《关于收到行政监管措施决定书的公告》（临2026-016号）。
收到《决定书》后，公司高度重视，立刻向公司全体董事、高级管理人员及相关人员进行了通报、传达，并对《决定书》中涉及的问题进行全面梳理和分析，同时根据相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，认真落实整改。具体整改情况如下：
一、存在的问题及整改措施
（一）公司部分制度内容不规范。《公司章程》（2024年修订本）中关于对外担保、关联股东的回避和表决的规定、《董事会议事规则》关于会计师事务所聘任程序的规定不规范，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号）第四十二条第二款、第八十条注释、第一百六十条的规定。
整改措施：
2025年12月，公司严格按照最新《上市公司章程指引》的规定，对《公司章程》《董事会议事规则》进行修订。2025年12月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册地址、取消监事会及修改章程的提案》《关于修改董事会议事规则的提案》。
后续，公司将加强对相关法律法规、规范性文件的学习，及时梳理公司各类制度，确保公司制度规范和健全。
整改进度：已完成。
（二）2024年至2025年5月，公司以电子通信方式召开的董事会及其专门委员会会议未制作会议记录，违反了《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号、第227号，以下简称《独董办法》）第三十一条第一款的规定。
整改措施：
2025年10月开始，公司所有通讯表决董事会及专门委员会会议均按照《独董办法》的规定制作会议记录，所有参会人员签字确认。
后续，公司将严格按照《独董办法》的规定做好各项会议记录，加强会议记录管理。
整改进度：已完成，并持续规范执行。
（三）2025年6月18日，公司发出第八届第一次审计委员会、第八届董事会第一次会议会议通知。2025年6月23日公司召开第八届第一次审计委员会、第八届董事会第一次会议，审议聘任财务总监议案。会议记录显示审计委员会召开时间晚于董事会召开时间，违反了《独董办法》（证监会令第227号）第二十六条第一款第三项的规定。
整改措施：
2026年1月开始，公司严格按照《独董办法》的规定召开董事会及董事会专门委员会。董事会及董事会专门委员会程序如下：先发董事会专门委员会会议通知，形成董事会专门委员会决议；再发董事会会议通知，形成董事会决议。
后续，公司将严格按照《独董办法》的规定，规范董事会专门委员会、董事会召开程序。
整改进度：已完成，并持续规范执行。
（四）2023年至2024年，公司存在未对计提资产减值准备、子公司Synlait Milk Limited（以下简称新莱特）定向增发股份等重大事项进行内幕信息登记、内幕信息登记过程中内幕信息知情人未确认、重大事项进程备忘录事项规定不完整的情况，不符合《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第六条第一款、第十条第一款的规定。
整改措施：
2026年1月份开始，公司已将计提资产减值准备事项进行内幕信息登记。
后续，公司将加强内幕信息管理相关制度的学习理解，按要求制作内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，强化内幕信息管理的规范性。
整改进度：已完成，并持续规范执行。
（五）公司收购新莱特产生的商誉对应的资产组未在后续会计期间保持一致，未在部分相关年度财务报告附注中作相应说明，不符合《企业会计准则第8号一一资产减值》（财会〔2006〕3号）第十八条第四款的规定。公司2020至2022年财务报告附注中，商誉细分项披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
整改措施：
公司组织财务部、董事会秘书办公室相关工作人员召开商誉减值测试及信息披露专项警示教育会议。会议深入剖析本次检查发现的问题根源，强调资产组一致性原则以及准确披露商誉信息的严肃性、重要性。会议要求全体人员必须从思想上、行动上高度重视，确保未来严格执行相关准则和规定。公司将对现存商誉对应的资产组情况做自查，并按期完成自查报告。
公司将严格按照《企业会计准则第8号一一资产减值》（财会〔2006〕3号）第十八条第四款的规定，确保商誉资产组在各个会计期间保持一致。若出现商誉资产组确需变更的情形，公司将严格按照企业会计准则及《上市公司执行企业会计准则》(案例解析)的相关规定证明变更的合理性，并披露变化的原因以及前期和当期资产组组成情况。
为确保商誉资产组在未来的会计期间保持一致，公司加强了对于商誉资产组的管控措施，涉及重大业务重组、整合或分拆导致商誉资产组变更的决策，须经董事会批准后方可实施，同时公司相应细化了商誉资产组变更管理流程，具体如下：
一、新增并入商誉资产组
需综合考虑重组或业务整合方案、报告结构及商誉监控水平的变化、原资产组与拟并入资产组间的协同效应，以及形成商誉所对应的购买对价是否包含拟并入资产组等因素，基于上述评估形成资产组变更申请，经财务总监审核、管理层审批后，提交董事会审议。
二、分拆商誉资产组
需综合考虑分拆方案、报告结构及商誉监控水平的变化，以及分拆后资产组的独立运营能力等因素，基于上述评估形成资产组变更申请，经财务总监审核、管理层审批后，提交董事会审议。
关于新莱特的具体管控措施请见第六问回复中关于全面优化新莱特治理架构、强化人员管控、完善内控体系的具体措施。
此外，公司建立并维护商誉及资产组管理专项档案，完整保存资产组识别与变更的所有支持性文件(包括重组或业务整合方案、分拆方案、协同效应分析、资产组组织架构调整的证明、核心业务活动决策权调整的证明、预算及绩效评估调整的证明、董事会决议等)、决策记录、评估报告、减值测试工作底稿等，确保过程可追溯、依据充分。
后续，公司将通过建立三级复核机制、强化会计政策培训等措施，持续提升财务信息披露质量，确保各项信息披露工作依法合规、严谨审慎。
整改进度：已完成，并持续规范执行。
（六）公司内部管理与控制存在缺陷。2023年1月至2025年7月未按照公司信息披露管理制度披露重大诉讼、仲裁事项，相关子公司资料保管、资金支付、人员管理等存在不足。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）第三十六条的规定。
整改措施：
针对2023年1月至2025年7月未按照公司信息披露管理制度披露重大诉讼、仲裁事项。经排查，存在上述事项的原因是公司原《信息披露事务管理制度》与《股票上市规则》存在不一致。公司董事会于2026年1月26日审议通过修订后的《信息披露事务管理制度》，修订后的《信息披露事务管理制度》与《股票上市规则》保持一致。
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求全面梳理公司及各级子公司资料保管、资金支付、人员管理等关键环节，重要资料要求公司总部相关职能部门必须留档；资金支付要求全流程管控，保证立项、合同、发票、支付流程完整；人员管理要求加强培训，提升专业能力，强化合规意识。
2024年10月，公司通过参与定增，对新莱特绝对控股后，全面优化新莱特治理架构、强化人员管控、完善内控体系。具体措施如下：
一、优化治理结构
1、董事会架构调整：修订新莱特公司章程，取消原境外上市特殊限制条款。现新莱特董事会席位由光明乳业委派董事占多数，且光明乳业委派董事可担任董事长、审计及人力薪酬委员会主席，实现董事会表决权绝对控制。
2、规范重大事项决策：明确股东会、董事会、管理层分级审批权限，光明乳业通过股东会、董事会、管理层主导核心经营、投融资、资产处置等重大事项决策，确保决策合规高效。
3、掌控核心岗位人员任免权：董事会直接拥有CEO、CFO、高管团队关键成员及公司秘书的任命与罢免权，解决人员管理不足的问题。
二、强化人员管控
1、配齐关键财务岗位：选聘具备新西兰乳企从业经验、精通中新双准则的财务总监到岗，打通跨境财务管控壁垒，统一财务核算与监督标准。
2、补强专业管理团队：配齐生产、质量、合规、资金风控等关键岗位专业人才，优化人员结构，提升一线与管理层履职能力。
3、规范人员管控机制：通过人力薪酬委员会明确关键岗位任职资格、薪酬考核与履职监督，防范因人员能力不足、管理缺位引发的经营风险。
三、完善内控体系
1、资料管控：新莱特上市公司核心资料严格按照新西兰《1993年公司法》及新西兰证券交易所（NZX）上市规则规范保管。
2、健全风险与审计监督：以新莱特审计风险委员会为核心，全覆盖财务、合规、运营、质量安全风险；每年同步开展中国 C-SOX 内控审计与新西兰法定审计，形成内控闭环管理。
通过上述措施，新莱特内控合规性、人员管控力、运营规范性显著提升。
后续，公司将不定期排查流程漏洞、执行短板，确保内控机制有效运行、全程可控，并通过警示、学习、建章立制、严格执行等措施，及时发现问题及时整改。
整改进度：已完成，并持续规范执行。
二、整改总结
公司已经按照《决定书》的要求，落实各项整改措施。公司将以此次整改为契机，深刻吸取教训，持续加强全体董事、高管及相关工作人员对法律法规和规范性文件的学习力度，及时制订和完善公司内部各项制度，提高信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整，持续规范公司治理，强化内部控制，提升合规运作水平。
三、董事会召开情况
2026年5月22日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议，本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于行政监管措施决定书的整改报告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二六年五月二十二日
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