天娱数字科技集团股份有限公司2025年年度报告摘要
证券代码：002354 证券简称：天娱数科 公告编号：2026-008
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损
截至报告期末，母公司报表层面未分配利润为-10,316,652,725.39元，合并报表层面未分配利润-7,491,706,581.61元，结合公司实际经营情况，公司2025年拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。敬请投资者关注该情形，并注意投资风险。
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司坚持“数字化、智能化、全球化”发展战略，以天星大模型为技术底座，依托数据流量优势，聚焦智能营销、智慧能源、空间智能等领域，构建了AI营销、AI应用分发、AI售电、空间智能MaaS等业务平台，并同步拓展全球化布局，形成以AI能力为核心的业务架构。公司面向互联网、零售、能源、工业、金融等行业，加快推动人工智能技术与业务场景融合，贯通“基础模型-行业模型-智能体-业务平台”能力链条，持续提升产品化与平台化水平，助力客户降本、提质、增效，推动产业数字化转型与智能化升级。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
备注：截至本报告期末，大连天神娱乐股份有限公司管理人持有72,476,955股公司股份，占公司总股本4.38%。该股份用于向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》规定进行处置，其中，根据《重整计划》规定预留40,000,000股在二级市场处置变现用于补充公司流动资金等，预留股份剩余13,016,600股。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、为子公司提供担保及反担保
报告期内，公司召开第六届董事会第十九次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》，同意为子公司山西鹏景科技有限公司提供限额累计不超过人民币17,000万元的担保及反担保，此事项系对前述2024年担保及反担保约定在2025年的续签。具体内容详见公司于2025年1月4日和2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、仲裁事项相关情况
报告期内，公司对DotC United Inc.及其实际控制人就协议约定未能履行，要求其支付补偿款事项，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案。具体内容详见公司于2025年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于仲裁事项的公告》。
报告期内，公司全资子公司北京天神互动科技有限公司收到深圳市南山区人民法院划转的关于深圳市一花科技有限公司业绩补偿争议仲裁案的司法强制执行款29,725,574.54元人民币。具体内容详见公司于2025年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于仲裁事项进展的公告》。
3、公司董事被留置及进展情况
报告期内，2025年1月，公司收到宁夏回族自治区监察委员会的《留置通知书》，公司董事郭柏春先生被宁夏回族自治区监察委员会实施留置；2025年7月，公司收到郭柏春先生家属的通知，郭柏春先生因涉嫌挪用公款罪、滥用职权罪，经宁夏回族自治区人民检察院决定，被刑事拘留；2025年8月，公司获悉银川市人民检察院依法以涉嫌挪用公款罪、滥用职权罪对郭柏春先生作出逮捕决定。上述事项系其任公职期间的个人事项，与公司无关。具体内容详见公司于2025年1月18日、2025年7月19日和2025年8月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事被留置的公告》《关于公司董事被留置的进展公告》《关于公司董事被采取强制措施的公告》。
4、高级管理人员辞职
报告期内，公司副总经理李燕飞先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2025年3月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、非公开发行股份上市流通
公司于2017年完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组。2025年4月，北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）原股东宁波初动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原“德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）”）申请解除有限售条件流通股2,973,264股，上市流通日期为2025年4月30日；2025年7月，幻想悦游原股东宁波时义股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原“德清时义投资合伙企业（有限合伙）”）申请解除有限售条件流通股4,599,533股，上市流通日期为2025年7月4日。具体内容详见公司于2025年4月26日和2025年7月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股份上市流通提示性公告》。
6、董事会换届选举
报告期内，公司召开第六届董事会第二十四次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过董事会换届选举相关议案，公司完成了董事会换届选举工作。公司第七届董事会第一次会议选举贺晗先生为公司第七届董事会董事长、总经理，选举出第七届董事会专门委员会成员，并聘任了公司其他高级管理人员。具体内容详见公司于2025年9月23日及2025年10月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、修订《公司章程》并完成工商变更登记
报告期内，公司召开第六届董事会第二十四次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。同时，鉴于公司董事会完成换届选举，公司完成了上述事项相关的工商变更登记备案手续，并取得了辽宁省大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2025年9月23日、2025年10月15日及2025年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、修订部分公司制度
报告期内，公司召开第六届董事会第二十四次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；公司召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》《关于修订〈子公司重大事项报告制度〉的议案》；公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》《关于制定〈总经理工作细则〉的议案》，上述需股东会审议的议案已经公司2025年第三次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年9月23日、2025年10月15日、2025年12月12日及2025年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9、续聘会计师事务所
报告期内，公司召开第七届董事会第三次会议和2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，并授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。具体内容详见公司于2025年12月12日及2025年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
10、变更公司办公地址
报告期内，公司变更了办公地址，具体内容详见公司于2025年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司办公地址的公告》。
11、变更公司全称、注册地址暨修订《公司章程》
公司分别于2026年2月和2026年3月召开第七届董事会第四次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟变更公司全称、注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》，并于2026年3月26日办理完成了工商变更登记手续。自2026年3月28日起，公司全称由“天娱数字科技（大连）集团股份有限公司”变更为“天娱数字科技集团股份有限公司”，证券简称、证券代码保持不变。具体内容详见公司于2026年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司全称、注册地址暨完成工商变更登记的公告》。
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2026一013
天娱数字科技集团股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，现将本次股东会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年5月21日15:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月21日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年5月14日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司的董事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员
8、会议地点：北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
■
2、披露情况
上述议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、特别提示
（1）上述议案为股东会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案8.00、议案9.00关联股东需回避表决。
（2）根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；
2、个人股东登记须持有本人身份证；
3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；
4、异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。
5、登记时间
2026年5月18日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。
6、登记地点
北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司证券部。
7、联系方式
联系人：刘笛
联系电话：010-87926860
电子邮箱：ir@tianyushuke.com
联系地址：北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼
邮编：100121
8、本次股东会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
2026年4月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362354
（二）投票简称：天娱投票
（三）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。
（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间
2026年5月21日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
（一）投票时间
互联网投票系统投票的时间为2026年5月21日9:15一15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2026年5月21日召开的天娱数字科技集团股份有限公司2025年年度股东会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
■
委托人签字（盖章）：
委托人证件（营业执照）号码：
委托人持股的性质和数量：
委托人股东账号：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东会结束。
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2026一011
天娱数字科技集团股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响正常经营的前提下，使用闲置自有资金不超过3亿元（含3亿元）人民币进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、低风险的投资理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证、票据产品、浮动收益类金融产品、固定收益类金融产品等。该议案尚需经公司股东会审议，自股东会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司股东会授权公司董事会在上述额度内行使决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。具体内容如下：
一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
基于股东利益最大化的原则，为提高公司资金使用效率，在确保不影响正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东创造更多回报。
（二）投资金额
结合公司实际情况，公司及控股子公司拟使用不超过3亿元（含3亿元）人民币进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，本次现金管理拟择机购买安全性高、流动性好、低风险的投资理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证、票据产品、浮动收益类金融产品、固定收益类金融产品等。
（四）投资期限
自股东会审议通过之日起12个月内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。
（五）投资来源
本次投资来源为公司闲置的自有资金，资金来源合法合规。
二、审议程序
《关于使用自有资金进行现金管理的议案》已经公司第七届董事会审计委员会第四次会议和第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大，虽然公司择机购买安全性高、流动性好、低风险的投资理财产品，但不排除该项投资受市场波动影响，导致投资收益未达预期的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。
2、公司内部审计机构为现金管理业务的监督部门，对公司现金管理业务进行监督。内部审计机构负责审查现金管理业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
3、公司独立董事、审计委员会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司正常经营的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展，有助于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东创造更多的投资回报，符合全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
2026年4月20日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2026一012
天娱数字科技集团股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员2025年
度薪酬及2026年度薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第五次会议，审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、2025年度薪酬
根据《天娱数字科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司内部薪酬考核管理机制的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核评价，公司董事、高级管理人员2025年度薪酬发放情况符合公司《公司章程》和公司内部薪酬考核管理机制的规定，与公司实际经营情况相匹配，符合公司所处行业的薪酬水平，能够有效激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的长期稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2025年度公司董事、高级管理人员薪酬具体情况详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》相关章节内容。
二、2026年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事、高级管理人员。
（二）适用期限
本次薪酬方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。
（三）具体薪酬方案
1、独立董事津贴为人民币20万元/年（税前），按月度发放，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担；
2、不在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；
3、在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（包括周期绩效、项目奖励、超额利润奖励等）和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体如下：
（1）基本薪酬：与市场发展相适应，结合其教育背景、从业经验、岗位职责、贡献、行业薪酬水平等确定，按月度发放；
（2）绩效薪酬：月度/季度绩效根据个人工作表现、个人业绩指标达成情况等因素综合评估确定；年度绩效根据公司年度经营情况、个人年度工作表现、个人年度业绩指标达成情况等因素综合评估确定，并在年度报告披露和年度绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；项目奖励根据公司制定的项目目标完成情况进行发放，超额利润奖励根据公司制定的净利润指标，超出指标的部分按照一定的比例对董事及高级管理人员进行发放；
（3）中长期激励收入：包括公司制定的股票期权、限制性股票、员工持股计划等，或其他董事会、股东会批准的中长期激励方案。
三、其他事项
1、本方案经董事会审议通过后，高级管理人员发放的基本薪酬、绩效薪酬由董事会授权董事长执行，不再另行召开董事会；
2、公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放；
3、公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额；
4、公司董事和高级管理人员薪酬的发放，应当遵守公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
2026年4月20日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2026一009
天娱数字科技集团股份有限公司
关于2025年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第七届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度利润分配预案》，董事会认为2025年度，公司累计未分配利润为负，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2026年经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、利润分配方案的基本情况
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-48,851,287.01元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-7,443,173,065.25元，加上其他综合收益结转留存收益0.00元，减去分配2025年度股利0.00元，减去其他变动-317,770.65元，2025年度可供股东分配的利润为-7,491,706,581.61元。
鉴于本公司2025年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），尚不具备向股东分配股利的条件，故公司2025年度的利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司2025年度现金分红方案不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
■
其他说明：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第九项规定：“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的上市公司股票将被实施其他风险警示。公司不触及上述被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策。
四、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
2026年4月20日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2026一010
天娱数字科技集团股份有限公司
关于2025年度计提资产减值准备
和信用减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2025年末各类资产进行了全面清查和减值测试，现将公司计提资产减值准备和信用减值准备相关事项公告如下：
一、本次计提资产减值准备和信用减值准备的情况
1、本次计提资产减值准备和信用减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2025年末各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2025年12月31日存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备和信用减值准备的总金额和计入的报告期间
经公司及下属子公司对2025年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，2025年度计提各项资产减值准备和信用减值准备合计17,269.33万元，计入的报告期间为2025年度。各项资产减值准备和信用减值准备具体情况如下：
单位：万元
■
注：本年度存货跌价准备减少中的“其他变动”金额，主要系处置控股子公司株式会社松庐所致。
3、本次计提资产减值准备和信用减值准备具体情况
（1）应收账款、其他应收款
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，公司2025年度应收账款和其他应收款计提信用减值金额9,828.75万元。公司对确认实际形成损失的资产予以核销，本期核销应收账款及其他应收款3,039.33万元。
（2）存货
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
经减值测试，公司2025年度计提存货跌价准备42.35万元，本期转销及减少额合计507.77万元，其中：存货报废毁损转销109.43万元，随子公司出售减少398.34万元。
（3）长期股权投资、商誉及其他非流动资产
公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
公司以前年度所投资的参股公司及控股子公司主要涉及游戏研发、游戏运营及发行、广告营销、影视等行业；公司每年都会对其进行减值测算，聘请专业的评估机构对其提供评估咨询。公司聘请专业的评估机构对所投资的参股公司股东全部权益和控股子公司的商誉的相关资产组的可回收金额进行估值咨询，从而确定公司持有的股权投资的可收回金额。
2025年度因部分公司盈利能力及可持续经营能力不足，存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对所投资的公司进行梳理，并结合现有资料秉持严谨的态度，依据测算结果得出相关资产的可收回金额。
截至2025年12月31日，公司长期股权投资账面余额为257,889.64万元，商誉的账面余额为320,792.76万元，其他非流动资产的账面余额为6,716.23万元；经测算，长期股权投资的可收回金额为5,137.50万元，商誉可回收金额为49,904.22万元，其他非流动资产的可回收金额为0.00万元；2025年的长期股权投资的资产减值准备余额为252,752.15万元，其中2025年计提长期股权投资减值准备2,582.57万元；2025年商誉的减值准备余额为270,888.54万元，其中2025年计提商誉减值4,498.06万元。2025年其他非流动资产的减值准备余额为6,716.23万元，其中2025年计提其他非流动资产的减值准备为371.60万元。
4、本次计提资产减值准备和信用减值准备事项履行的审议程序
本次计提资产减值准备和信用减值准备已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次计提资产减值准备和信用减值准备的议案将提交公司股东会审议。
二、本次计提资产减值准备和信用减值准备对公司的影响
公司2025年度计提各项资产减值准备和信用减值准备合计17,269.33万元。预计减少2025年度合并报表利润总额17,269.33万元，该影响已在公司2025年度财务报告中反映。
三、董事会审计委员会意见
公司2025年度计提资产减值准备和信用减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息。因此，审计委员会同意本次计提资产减值准备和信用减值准备。
四、董事会意见
本次计提资产减值准备和信用减值准备按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，董事会同意本次计提资产减值准备和信用减值准备。
五、备查文件
1、公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议；
2、公司第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
2026年4月20日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2026一007
天娱数字科技集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2026年4月7日以通讯方式发出，会议于2026年4月17日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长贺晗先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《2025年年度报告及摘要》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告摘要》。
2025年度财务报告在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东会审议。
二、审议通过《2025年度董事会工作报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2025年度述职报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东会审议。
三、审议通过《2025年度总经理工作报告》
董事会认为公司管理层在2025年度有效地执行了股东会和董事会的各项决议，该工作报告客观、真实地反映了公司2025年度生产经营活动情况，公司经营情况正常，同意《2025年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2025年度财务决算报告》
2025年度，公司实现营业收入2,076,978,524.51元，较上一年度上升31.57%；实现利润总额-20,814,927.99元，较上一年度增加77.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-48,851,287.01元，较上一年度增加58.58%。截至2025年12月31日，公司资产总额1,807,416,573.11元，负债总额612,881,677.97元，归属于上市公司股东的净资产1,187,447,246.46元。
主要会计数据和财务指标：
单位：元
■
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东会审议。
五、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2025年度内部控制评价报告。
该议案在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2025年度利润分配预案》
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-48,851,287.01元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-7,443,173,065.25元，加上其他综合收益结转留存收益0.00元，减去分配2025年度股利0.00元，减去其他变动-317,770.65元，2025年度可供股东分配的利润为-7,491,706,581.61元。
2025年度，公司累计未分配利润为负，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2026年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和分析，基于谨慎性原则，公司拟计提资产减值准备和信用减值准备合计17,269.33万元。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。
该议案在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于制定〈现金管理制度〉的议案》
基于股东利益最大化的原则，为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东创造更多回报，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟制定《现金管理制度》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《现金管理制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为了提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营的前提下，使用闲置自有资金不超过3亿元（含3亿元）人民币进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、低风险的投资理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证、票据产品、浮动收益类金融产品、固定收益类金融产品等。该议案尚需经公司股东会审议，自股东会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司股东会授权公司董事会在上述额度内行使决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
该议案在提交董事会前已经公司第七届审计委员会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东会审议。
十、审议《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案在提交董事会前已经公司第七届薪酬与考核委员会议审议。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
十一、审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。
该议案在提交董事会前已经公司第七届薪酬与考核委员会议审议。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
十二、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
公司定于2026年5月21日下午15:00召开2025年年度股东会，审议上述需提交公司股东会审议的议案。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、备查文件
1、公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议；
2、公司第七届薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；
3、公司第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
2026年4月20日
