浙江司太立制药股份有限公司关于购买睿石药业股权的公告
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2026-007
浙江司太立制药股份有限公司关于购买睿石药业股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的：江苏睿石药业有限公司20%股权。
● 交易金额：1000万元人民币。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易金额及类型在董事长被授权范围内，无需提交董事会审议。
● 风险提示：标的公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。标的公司目前处于产品开发及客户开发的起步阶段，尚未大规模盈利，未来的盈利能力存在一定的不确定性风险，本次投资存在不能及时有效退出的风险。
一、交易概述
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）为提升CMO业务综合竞争力，拟以1,000万元人民币，受让李永萍女士持有的江苏睿石药业有限公司（以下简称“睿石药业”或“标的公司”）20.00%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》，本次交易金额及类型在董事长被授权范围内，无需提交董事会审议。
二、交易对方基本情况
自然人名称：李永萍
住所：上海市浦东新区柳杉路
截至本公告披露日，除本次交易外，公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至本公告披露日，李永萍不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易类型为股权投资，交易标的为睿石药业20.00%股权。
（二）标的资产基本情况
标的企业名称：江苏睿石药业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江苏省南通市海门区临江镇洞庭湖路100号A12
法定代表人：张晴
注册资本：1000万元
成立日期：2025年6月9日
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）标的资产权属情况
截至本公告披露日，标的资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司股权结构
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（五）标的公司主要财务数据
截至2025年12月31日，睿石药业资产总额515.29万元，所有者权益47.05万元，2025年度营业收入284.42万元，净利润10.55万元。以上数据未经审计。
（六）交易定价情况
本次交易由交易双方结合睿石药业当前的经营情况、产品储备、客户开发、未来规划等，通过市场化交易原则协商谈判确定。
四、股权转让协议的主要内容
签署各方
买方：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”）
卖方：李永萍
股权转让方案
标的公司在本次股权转让前的股权结构为：
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股权转让方案
6.1基于本协议确定的条款和条件，各方同意买方按照标的公司整体估值人民币【5,000】万元作为定价基础，以合计人民币【1,000】万元的价款（“转让款”），取得标的公司注册资本人民币【200】万元，取得标的公司【20.00】%的股权，标的公司其他股东就该等交易同意放弃其享有的优先购买权。
为免疑义，上述转让对价为买方就本次交易而应向卖方支付的全部对价。交易税费依法由双方各自承担，各方将不会就本次交易承担任何对方根据适用法律的规定应承担的税负。
6.2买方以银行转账的方式，向卖方支付转让款。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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6.3各方同意，卖方本次出售的标的公司股权中的【20】%尚未实缴，各方将按照公司章程安排承担后续出资义务。
交易安排
7.1交割先决条件
当且仅当下述每一项条件全部得以满足的前提下，买方按照本协议第7.2条的约定支付转让款：
（1）本协议完成签署并正式生效；
（2）买方完成必要的内部审批程序；
（3）标的公司已经向买方签发加盖公司公章的出资证明书和股东名册。出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额和缴付日期、出资证明书出具日期和编号。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章；
（4）标的公司成立/改组公司董事会，董事会人数【3】人，且已经在成立/改组公司董事会的股东会上将一名买方提名人员选举为标的公司董事。
（5）标的公司股东会已经审议通过了关于本次股权转让的相关议案，相关交易文件（包括本协议、公司章程、各方内部决议文件以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）完成签署；
（6）标的公司原有其余股东书面放弃本次股权转让的优先购买权；
（7）截至交割日，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
（8）截至交割日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
7.2交易安排
在本协议生效10日内，卖方及标的公司向买方发出汇款通知，并提交确认函及各项前提条件所要求的文件，买方应在收到前述通知后5个工作日内予以确认或提出异议，若买方未在前述期限内确认或提出异议，则视为本协议第7.1条所约定的交割先决条件于买方收到通知之日起的5个工作日届满之日获得全部满足，买方于交割先决条件满足之日起的30个工作日内向卖方指定账户支付转让款。
在本协议第7.1条约定的交割先决条件全部得以满足的前提下，若买方未在本协议第7.2条约定的时间内支付转让款，且经公司书面催告后十（10）日内仍未按本协议约定支付转让款的，卖方有权与买方解除本协议。
争议、违约及赔偿
争议解决
因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求协商之日起三十（30）日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争议提交被告方所在地法院管辖。
继续执行
在协商和争议解决期间，除争议事项外，各方应继续执行本协议；各方应在合理范围内，尽其最大努力避免标的公司进行任何大额资本支出或以其它任何方式严重影响或损害公司的经济状况。
违约责任
各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或者不完全或不适当履行其在本协议的规定项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
18.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
18.2 如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在守约方认为的合理时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知（“违约通知”）单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
18.3 要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
18.4 要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等。
其他事项
诚信磋商
各方一致同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为满足本协议约定的全部先决条件所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。各方应尽最大努力将本协议约定的条款列入该等协议或法律文件中，但根据该等范本签署的文件仅为办理登记/备案之用，各方权利义务仍以本协议和股东协议为准。
变更和补充
26.1 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，相关补充协议与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
26.2 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
解除情形
本协议在下列情况下解除：
27.1 经各方当事人协商一致解除；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；
27.2 通过诉讼解除；
27.3 根据本协议或《公司法》及《民法典》约定的其他可以解除本协议的情形。
五、交易对上市公司的影响
睿石药业与国内外知名CDMO企业及一线原研药企建立深度合作。产品线涵盖小分子化合物、氨基酸及其衍生物等多种核心原料，致力于为客户在药物研发早期至申报阶段提供稳定、可靠的高品质材料支持，加速新药开发进程。
通过本次交易，有利于公司CMO产能提升及下游客户的开拓，提升公司CMO业务综合竞争力。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
根据《股权转让协议》的约定，本次交易尚需完成交割先决条件，且本次交易未完成工商变更登记，尚存在不确定性。
标的公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。标的公司目前处于产品开发及客户开发的起步阶段，尚未大规模盈利，未来的盈利能力存在一定的不确定性风险，本次投资存在不能及时有效退出的风险。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2026年3月24日
