老凤祥股份有限公司关于对外投资相关事项的监管工作函回复公告
股票简称：老凤祥 老凤祥B 股票代码：600612 900905 编号：临2025-048
老凤祥股份有限公司关于对外投资相关事项的监管工作函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“老凤祥”）于2025年10月14日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于老凤祥股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1439号）（以下简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》对公司控股子公司投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权及品牌代理相关事项（以下简称“对外投资相关事项”）进行了问询。有关对外投资相关事项请详见公司于2025年10月10日发布的公告，公告编号：2025-044、2025-045。现根据相关规定，对《监管工作函》中相关问题作如下风险提示和回复：
【风险提示】
公司目前没有开展奢侈品业务，在股权交割过程及今后开拓奢侈品业务中可能存在下述风险：
1.本次股权投资事项尚需事先获得政府相关部门的备案/审批。本次老凤祥香港有限公司（LFXHK）投资迈巴赫奢侈品亚太（MAP）尚需按照境外投资备案（ODI）流程规定，依次向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会申请备案，向国家外汇管理局申报办理境外直接投资外汇登记手续，向香港商务主管部门提供相关资料，并办理相关备案/审批手续。能否通过上述政府相关部门的备案/审批以及最终通过备案/审批的时间存在一定的不确定性。
2.拓展新业务的市场风险：奢侈品业务属于公司业务拓展的新领域，迈巴赫奢侈品并制定适用于下一年度的预期采购计划，代理商应根据其销售预测、库存情况及市场需求，向授权方提交采购订单请求。
针对上述情况，公司补充提示以下相关风险：
本次公司代理经销迈巴赫奢侈品业务尚未开展，具体经营及未来发展具有不确定性。迈巴赫奢侈品的文化与国内消费者可能存在文化和偏好差异，同时面临潜在市场竞争、消费需求变化等方面影响，导致产品滞销的经营风险。目前协议中迈巴赫奢侈品亚太（MAP）亚太地区的经销商仅为上海老凤祥臻品商贸有限公司，由于上海老凤祥臻品商贸有限公司采购商品为买断式，上述产品滞销风险可能对公司的未来经营产生负面影响。未来经营管理过程中也可能面临市场需求变化、行业竞争加剧等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。敬请投资者注意投资凤险。
问题二：本次交易采用收益法评估，以2025年6月30日为评估基准日，评估值为12,600万美元，股东权益账面价值1300美元，评估增值率9,692,207.69%，交易估值明显偏高。请公司：（1）充分说明在标的公司无历史经营业绩情况下，采用收益法评估的原因及合理性；（2）结合收益法评估的具体过程，包括但不限于营业收入、毛利率、费用率、折现率等重要参数，并结合标的可比公司经营业绩情况，说明评估参数确定依据及合理性，充分论证本次交易作价的公允性。
【公司回复】
上海立信资产评估有限公司出具了信资评估字（2025）第010038号估值报告及估值说明。有关上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信资产评估公司”）采用收益法估值的原因、估值选取可比公司，以及估值过程中估值参数依据及合理性情况如下：
一、关于采用收益法进行估值的原因
收益法是指通过估测资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种估值方法。运用收益法估测资产价值的前提条件是估值对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
迈巴赫于2009年率先开启奢侈品业务一一Maybach Icons of Luxury，以高端眼镜系列为起点，继而拓展至皮具、配饰及马术用品等领域，并于2013年正式成立迈巴赫奢侈品有限公司（Maybach Icons of Luxury GmbH，简称MIOL），专注于手工打造的高端配饰与生活方式产品。经过十余年的发展，迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）现已成长为兼具艺术价值与商业实力的全球化奢侈品集团。根据商业计划，近四年来迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）延续强劲增长势头，年均复合增长率高达36.5%，业务版图已覆盖全球75个国家和地区，构建起由617家零售门店及销售渠道组成的广泛网络，同时拥有十余家精品旗舰店，并规划在2026年前启用六家亚洲区高端精品店、一家北美精品店以及一家欧洲精品店，以持续深化全球布局。
迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）采用“总部一区域子公司一区域总代理一经销商/精品店”的分层代理分销模式，确保品牌在全球范围内既能保持高效扩张，又能严格管控品牌形象与定价体系。迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）在欧洲、北美及亚太等主要市场设立区域子公司，由区域子公司统一管理区域总代理。区域子公司向总部采购货品，再销售给区域总代理，从而通过批发价差获得稳定收益，而总代理则进一步通过经销商网络或获批直营精品店完成零售端销售。这种渠道架构一方面保证了品牌在全球范围的快速复制能力，另一方面通过逐级分销机制实现风险转移，使迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）总部及区域子公司无需承担零售端的库存、租金及运维成本，从而在保持高利润率的同时，有效抵御零售市场周期波动带来的不确定性。
本次LFXHK投资的迈巴赫奢侈品亚太有限公司（MAYBACH LUXURY ASIA PACIFIC CO.LIMITED，即MAP）是迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）为发展亚太市场而设立的区域子公司。根据迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）运营模式，迈巴赫奢侈品亚太（MAP）是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次立信资产评估公司认为对迈巴赫奢侈品亚太（MAP）估值适用于收益法。
二、收益法估值重要参数合理性分析
1、关于收入、毛利率和期间费用的预测
（1）代理商拓展门店（精品店/展示店）数量的预测
根据商业计划，迈巴赫奢侈品亚太有限公司未来年度拓展计划是2025年至2030年，通过代理商拓展门店（精品店/展示店）约75家，无直营店。
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估值人员经与迈巴赫奢侈品方访谈沟通，在预测时依据时间进展对于商业计划中的门店数量进行了调减，本次估值中经销商（精品店/展示店）门店的数量发展预测如下：
单位：家
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（2）毛利率的预测
根据商业计划，迈巴赫奢侈品亚太有限公司未来年度的毛利率如下：
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本次估值中，根据估值人员与迈巴赫奢侈品方访谈沟通的情况，在预测时对商业计划中各业务条线的毛利率进行了进度匹配和调整，具体如下：
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其中：迈巴赫奢侈品亚太有限公司对现有产品线的采购价为吊牌价（零售价）的30%，对代理商/经销商的销售价为吊牌价（零售价）的40%。来自代理商的毛利率=(40%-30%)/40%=25%。
来自新产品条线的毛利率：根据商业计划取60%。
来自品牌授权费的毛利率：根据商业计划取100%。
（3）期间费用的预测
迈巴赫奢侈品亚太有限公司未来年度的运营方式如下：
①不设销售部门，未来年度无销售费用；
②研发活动由迈巴赫奢侈品有限公司承担，未来年度无研发费用；
③无贷款计划，资金需求拟通过股权融资实现，未来年度无财务费用。
日常支出主要为行政秘书费用、代理会计费用、董事/指定代表费用，其中行政秘书费用、代理会计费用、指定代表费用（或有）全部采购专业服务，董事费用则为会务费和董事履职产生的差旅费。根据香港相关费用支出水平，每个年度的前述相关支出合计约1万美元。
2、关于折现率
在估值基准日,香港市场无风险利率为2.97%。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为股权自由现金流量，则折现率股权期望报酬率选取资本资产定价模型（CAPM）。公式如下：
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本次估值通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国香港的市场的风险溢价。成熟股票市场的风险溢价取1928-2024年美国股票与国债的算术平均收益差，计算求得该值为7%；国家风险溢价参考Aswath Damodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据，选用中国香港的国家风险溢价系数为0.8%。即当前中国香港市场风险溢价为7.80%。
立信资产评估在估值中查询了可比公司调整后β值，将可比公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。计算公式如下：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+（1－T）×D/E]
以下为开云集团、LVMH集团、爱马仕国际三家可比公司的情况。
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可比公司的平均财务杠杆（D/E）为23.49%，剔除杠杆调整β均值1.2939，按照平均财务杠杆系数换算为被估值单位目标财务杠杆β为1.3651（注：本次可比上市公司β值计算，标的指数选取法国CAC40，计算周期按照周，观察值点数为156）。迈巴赫奢侈品亚太（MAP)）相比于上市公司而言规模很小，存在一定的规模风险，因此，综合上述因素确定其特定风险报酬率为3%。
综上，本次估值采用的股权期望报酬率取16.6%。
问题三：公告披露，根据投资协议约定，公司应于交割完成后30个工作日内一次性缴付投资款项。另外，公告显示，在交割日后若发生协议约定的情形，公司有权要求MAP以及向LFXHK增发股份前的现有股东购回其持有的股份；如标的公司估值的前提和假设与实际情况存在重大偏离，各方同意届时另行协商对估值进行调整。请公司：（1）说明本次交易未设置分期付款条款的原因及合理性；（2）结合回购条款及估值调整的触发条件、回购及补偿方式等，充分说明未来实施回购或估值调整的可行性、对各方是否具有法律约束力，是否能够保护公司及股东的合法权益；（3）结合前述情况及本次交易关于股息分配的安排及是否存在法律障碍，进一步说明本次交易相关投资收益的可实现性。
问题三（1）：说明本次交易未设置分期付款条款的原因及合理性。
【公司回复】
本次股权投资交易未设置分期付款条款，是交易双方在充分沟通交割风险、协商交易安全保障措施后达成的一致安排，符合本次交易过程中协议生效条件、投资交割生效条件等前置约束性的实际情况，避免了“交割失败但部分分期款项已支付回收困难”的风险，保障了公司的利益。
通常情况下分期付款是较为常见的支付模式，结合尽调完成、合同签署、股权变更登记、协议约定节点等，分几期进行支付。本次股权投资交易因涉及两部分关键前置生效条件，一是迈巴赫商标经销使用权的授权完善，二是公司需完成国资、商务、发改委、外汇、证券及监管等部门的批准、确认、备案或审查，上述环节的完成时间存在一定不确定性。若采用分期付款，可能出现“部分款项已支付但交割未完成”的情况，存在“交割失败但部分分期款项已支付回收困难”的风险。
因此为严谨整个股权投资交易履约环节，保障公司的权益，增强协议方的履约责任，经充分协商公司将对方提出的“定金+短期全额支付”方案，调整为“无定金+交割后一次性支付”模式，即：待目标公司完成迈巴赫授权完善、股权登记手续办理，且LFXHK方正式登记为目标公司股东后，LFXHK一次性支付全部交易款。为保护公司的利益，协议各方对交割条件做了详细的约定。通过上述约定，能够保证在LFXHK支付投资款项前，LFXHK已实际获得股权，且MAP获得完整的迈巴赫奢品经销授权及转授权为交割前提之一。同时，以MAP现有股东股权注销为前提，能够确保LFXHK获得新增发的2000股有表决权股份占总有表决权股份达到28.17%，不被稀释。以严格的交割条件为前提，最终方案通过“交割完成后再付款”，确保LFXHK支付义务与交割结果直接挂钩，规避了提前付款的风险，符合公司审慎控制交易风险的原则。
各方在协议中增加了反稀释条款，对LFXHK本次的股权投资进行保护。在出现交割完成后MAP出现新进投资人，发生发行的新股每股股价低于本次投资每股股价的情况时，保障公司本次投资的利益，防范交割完成后出现投资损失的风险，
综合对迈巴赫奢侈品亚太（MAP)）的尽调、财务预测、估值，所处行业的情况，该支付条款系双方基于交易实质、风险点充分沟通后共同确定，未偏向任何一方利益，兼顾了交易效率与风险控制，具备公允性与合理性。出于保护公司权益的考虑，公司将在后续与MAP现有股东的洽谈中，继续争取以更有利于LFXHK分期付款的方式进行交易。
问题三（2）：结合回购条款及估值调整的触发条件、回购及补偿方式等，充分说明未来实施回购或估值调整的可行性、对各方是否具有法律约束力，是否能够保护公司及股东的合法权益。
【公司回复】
在交易文件适当签署、协议生效条件满足的情况下，本次《投资及股东协议》中回购条款和估值条款的约定均具有法律约束力。
协议回购条款约定了特定情形（如违反特定重要承诺或义务、主经销协议或品牌代理协议终止或失效等）情况下，LFXHK有权要求保证人共同且个别地回购LFXHK届时持有的MAP的股份，该等安排能够保护公司及股东的合法权益。
协议估值调整条款约定了标的公司MAP的估值假设是MAP能获得充分必要的授权、经销商店铺数量、经营授权续展无障碍等，于协议签署之时，估值假设还未得到实际确认，且各方未能就估值调整事宜和情形达成一致，但考虑到未来可能会发生估值调整有必要的情况，为保留未来估值调整的可能性，确保后续各方能够善意协商估值调整事项，在协议中保留了兜底性的估值调整条款。
问题三（3）：结合前述情况及本次交易关于股息分配的安排及是否存在法律障碍，进一步说明本次交易相关投资收益的可实现性。
【公司回复】
本次交易完成后，LFXHK持有MAP普通股（含表决权）2,000股，占MAP股本总额的20%，占总有表决权股份的28.17%。根据协议，各方明确约定任何形式股息或其他分派应经与会股东所持表决权的至少百分之七十五（75%）多数通过。因此，LFXHK对于股息/利润分配事项虽然不拥有决定权利，但在股东会上能够充分行使股东权利，不存在法律障碍。针对股息分配的具体安排和要求，MAP的股东在股息分配的安排上，LFXHK将尽力争取将股息/利润的确定性分配事项写入交易后的MAP公司章程，从而确保股息/利润分配的确定性。
问题四：公告披露，Mercedes-Benz Group AG仅授权MIOL在中华人民共和国境内开展MAYBACH奢侈品牌相关的商业活动，并使用迈巴赫 MAYBACH商标和品牌名称。截至目前，授权尚未覆盖亚太地区，且标的公司未获得MIOL转授权。此外，公告显示本次投资协议有效期截止日为2026年3月31日。请公司说明：（1）标的公司受让迈巴赫相关商标是否存在实质性障碍，是否能在协议到期前完成；（2）是否存在商标无法取得授权的风险，如是，请公司说明影响和保护措施，并充分提示相关风险。
问题四（1）：标的公司受让迈巴赫相关商标是否存在实质性障碍，是否能在协议到期前完成。
【公司回复】
标的公司迈巴赫奢侈品亚太（MAP)不受让迈巴赫商标，拟从股东迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）处获得使用授权。前述商标授权的取得取决于商标所有权人、股东的行动，可能因其不作为等给商标授权产生实质性障碍，存在无法在股权投资协议约定的最终截止日前取得的风险。为尽可能降低该等风险，LFXHK已促使MIOL出具了承诺函、作出关于商标使用授权的承诺。上述承诺的履行均需在股权投资交割日前完成，若未完成将导致MAP无法达到交割履行条件，根据协议的约定，LFXHK可不进行交割及支付相关股权投资款项，能够切实保护LFXHK及公司的合法权益。
（2）是否存在商标无法取得授权的风险，如是，请公司说明影响和保护措施，并充分提示相关风险。
【公司回复】
存在无法取得经销授权的风险。为保障公司的权益，《投资及股东协议》中针对无法取得商标授权的风险进行了详细的约定。标的公司迈巴赫奢侈品亚太（MAP)取得经销授权作为股权交割的前提，如未取得则LXFHK无义务履行交割义务，无义务支付认购价款，同时，LXFHK有权根据协议无责单方解除协议。
针对商标使用权及MIOL授权的保证，协议中也予以了明确。协议中的条款明确了保证人（包含标的公司和包含MIOL在内的现有股东）陈述与保证品牌所有人向MIOL，MIOL向标的公司授予商标使用权，如未取得，则违反该等陈述与保证，LXFHK有权根据协议无责单方解除协议。
针对违反承诺、保证等造成LFXHK损失的情况，协议对各保证人的赔偿责任予以明确。协议条款的设置能够保证在LFXHK权益收到侵害时，能够根据约定主张损害赔偿，进一步保障公司利益。对上述迈巴赫奢侈品亚太（MAP）可能存在无法取得经销授权的风险做如下风险提示：
根据《投资及股东协议》的约定，迈巴赫奢侈品亚太（MAP）须从股东迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）处获得迈巴赫商标使用授权。LFXHK已促使MIOL出具了承诺函、作出关于商标使用授权的承诺。但前述商标使用授权的取得取决于Mercedes-Benz Group AG及Daimler AG（商标所有权人、股东）的行动，可能因其不作为等给商标使用授权产生实质性障碍，存在无法在协议约定的最终截止日（2026年3月31日）前取得的风险，从而影响本次股权投资交易的履约。上述承诺的履行均需在交割日前完成，若未完成将导致无法达到交割履行条件，根据《投资及股东协议》的约定，老凤祥香港公司（LFXHK）可不进行交割及支付相关股权投资款项，能够切实保护LFXHK及公司的合法权益。敬请投资者注意投资凤险。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025年10月23日
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