民营眼科医院慈善资金循环疑云：《慈善法》下的违规风险与监管挑战
（来源：上林下夕）
1 引言：慷慨捐赠背后的疑团
中国眼科医疗市场近年来蓬勃发展，其中民营眼科医院的发展尤为迅速。作为行业领头羊，爱尔眼科医院集团（以下简称“爱尔眼科”）与华厦眼科医院集团（以下简称“华厦眼科”）在不断扩大业务版图的同时，也频频展示其“社会责任担当”。爱尔眼科曾在2022年宣布了一项令人瞩目的计划：未来十年捐资200亿元用于公益事业。华厦眼科的捐赠记录同样引人关注，根据公开数据，其在2022年至2024年期间累计捐赠近2.55亿元。
然而，这些看似慷慨的慈善承诺背后，却隐藏着令人质疑的资金流向。根据清流工作室对至少14家慈善机构年报的深入剖析，发现以爱尔眼科和华厦眼科为代表的眼科巨头，可能通过一种复杂的“慈善资金循环”机制，将捐赠资金经由关联或合作的慈善基金会流出，最终又通过隐秘路径回流至企业自家账户。这种“左手捐钱、右手收钱”的运作模式，不仅引发了公众对慈善本质的思考，更触动了法律红线，特别是2024年9月5日起施行的新修改《中华人民共和国慈善法》（以下简称“《慈善法》”）中的相关规定。
表：2022-2024年爱尔眼科与华厦眼科捐赠情况
| 年份 | 爱尔眼科捐赠额（亿元） | 华厦眼科捐赠额（亿元） |
|---|---|---|
| 2022 | 1.88 | 0.66 |
| 2023 | 3.87 | 1.13 |
| 2024 | 2.17 | 0.76 |
| 总计 | 7.92 | 2.55 |
2 慈善资金循环模式揭秘
2.1 运作模式详解
调查显示，爱尔眼科与华厦眼科均构建了一套复杂的慈善资金流转链条。其基本操作模式可概括为“捐赠-立项-执行-回款”的闭环运作。
爱尔眼科的“资金回流”路径：
爱尔眼科关联基金会——湖南爱眼公益基金会（由爱尔眼科发起成立）在其中扮演了关键角色。该基金会的收入主要来源于爱尔眼科的关联公司，例如2024年，其捐赠收入2.52亿元中，仅爱尔眼科全资子公司山南优视医疗器械有限公司就单独贡献了4600万元。这些资金大部分被用于名为“爱眼光明行”的项目。然而，追踪资金的实际去向可以发现，绝大部分能够查明流向的善款，最终都回流到了爱尔眼科各地的子公司，用于为患者在这些子公司进行“免费”眼科手术提供资助。在这个过程中，资金流转的链条有时会涉及多个基金会。例如，2021年至2024年，湖南爱眼公益基金会连续四年向另一家基金会（为表述清晰，下文称“H基金会”）支付累计超5500万元，用于“眼病防治”或“眼健康公益”。而H基金会的年报显示，其随后将资金支付给了江门新会爱尔新希望眼科医院、珠海爱尔眼科医院、重庆长寿区爱尔眼科医院等至少15家爱尔眼科的控股子公司或间接持股公司，金额从50万元至534万元不等。类似的，湖南爱眼公益基金会通过向四川省残疾人福利基金会、湖南省残疾人福利基金会、辽宁省慈善联合总会等机构捐款，资金最终也流向了当地的爱尔眼科医院。
华厦眼科的“慈善闭环”：
华厦眼科也存在着类似的运作模式。其核心枢纽之一是厦门观音寺慈善基金会。至少从2019年起，华厦眼科便通过关联子公司（如厦门眼科中心有限公司、重庆华厦眼科医院有限公司等）以及多家合作慈善机构（如福建省惠泽慈善基金会、重庆市大爱渝商慈善基金会等）向该基金会持续注入资金。这些捐款名义上用于“眼病患者救助”、“防盲治盲公益活动”等。而厦门观音寺慈善基金会的年报显示，其资金以“救助困难致盲性眼部患者”、“眼部患者手术费”等名目，定向流向了华厦眼科旗下的多家子公司，如福州眼科医院有限公司、华厦眼科医院集团宁德眼科医院有限公司、龙岩华厦眼科医院有限公司等。例如，2023年，该基金会就向福州眼科医院有限公司等支付了1300万元。资金流转同样存在多层嵌套的情况。2024年，厦门观音寺慈善基金会向上海喜中慈善基金会捐款500万元，后者转手便将这笔钱捐给了H基金会；H基金会随后将资金分拆，一部分捐给江苏省华侨公益基金会，后者继而支付给邳州华厦视明眼科医院有限公司等华厦眼科子公司；另一部分则由H基金会直接向三明华厦眼科医院有限公司等3家“华厦系”子公司捐款。
- 2.2 医保套利：慈善背后的盈利逻辑
这种“慈善资金循环”模式的盈利逻辑，与医保基金密切相关。据爱尔眼科前员工向媒体透露，白内障住院手术被纳入医保保障范围，医保基金会对每例手术支付约1300元的费用，而医院的实际手术成本远低于此金额。因此，即使医院宣称对患者“免费”（即由慈善资金承担患者自付部分），仍可通过医保报销赚取可观的“差价”。这意味着，医院“捐”出去的钱越多，通过慈善项目吸引并完成的手术量就越大，其从医保基金中获得的潜在收益也就越多。
此外，还有前员工透露，医院在手术前会向宣称享受免费手术的患者极力推荐价格更高的“非球面晶体”或其它高端人工晶体，差额部分需由患者自费承担。推动“中高端晶体转化率”甚至是医院对医生的一种考核方式。这进一步提升了单台手术的盈利水平，实现了所谓的“低转高”利益转化。
表：眼科医院“慈善资金循环”与医保套利模式简表
| 环节 | 主要操作 | 潜在收益/目的 |
|---|---|---|
| 资金出口 | 企业向关联或合作基金会进行捐赠 | 提升企业公益形象，可能获得税收优惠 |
| 资金流转 | 善款在多个基金会间流转，最终指定用于资助特定医疗项目 | 资金轨迹复杂化，规避直接关联的审查 |
| 项目执行 | 由企业旗下医院执行“免费”手术，慈善资金覆盖患者部分费用 | 吸引患者，扩大手术量 |
| 医保结算 | 医院就手术费用向医保基金申请报销 | 赚取医保支付标准与实际成本之间的差价 |
| 附加盈利 | 向患者推销并使其自费升级高端医用晶体 | 进一步提升单客价值，增加利润 |
3 法律分析：涉嫌违反《慈善法》及相关法规
3.1 涉嫌违反《慈善法》第四十条
广东国鼎律师事务所高级合伙人、公益律师廖建勋指出，《中华人民共和国慈善法》第四十条第一款明确规定：“捐赠人与慈善组织约定捐赠财产的用途和受益人时，不得指定或者变相指定捐赠人的利害关系人作为受益人。” 若经查实，眼科医院通过“捐赠资金→基金会立项→子公司执行手术→医保报销获利”等一系列操作，其目的是为了使捐赠资金回流至自身体系甚至获利，则涉嫌违反《慈善法》的上述禁止性规定。虽然从形式上看，慈善资金资助患者在接受眼科医院服务时获得了救助，但资金的最终流向是捐赠人（即眼科医院）的关联方，这使得公益财产面临转化为私人收益的巨大风险。
新修改的《慈善法》已于2024年9月5日起施行，其立法宗旨在于更有效地规范慈善活动，保护慈善参与者权益。此次修法强调“充分发挥各级政府统筹协调作用”，要求“县级以上人民政府应当统筹、协调、督促和指导有关部门在各自职责范围内做好慈善事业的扶持发展和规范管理工作”。这为多部门联合核查和处置此类复杂的慈善资金循环问题提供了更明确的法律依据。
3.2 关联交易、信息披露与基金会的合规问题
关联交易与利益冲突：眼科医院与其发起或关联的基金会（如爱尔眼科与湖南爱眼公益基金会）之间存在着密切的关联关系。华厦眼科的实际控制人苏庆灿的妹妹苏世华曾长期担任福建省惠泽慈善基金会的理事长。这种紧密的关联性使得慈善捐赠难以保持其应有的独立性和公正性，极易演变为内部利益的输送工具。
信息披露不透明：复杂的多层基金会转账模式（例如华厦眼科的资金通过厦门观音寺慈善基金会、上海喜中慈善基金会、H基金会等多道手续才流向最终执行医院），客观上增加了公众和监管部门追溯资金最终流向的难度，可能规避《慈善法》中关于慈善信息公开透明的要求。新修改的《慈善法》进一步强化了具有公开募捐资格的慈善组织在合作募捐中的责任，要求其对合作方进行评估、监督，并管理合作募得的全部款物。
基金会自身运作违规：以华厦眼科关系密切的福建省惠泽慈善基金会为例，其财务数据曾引发严重质疑。根据相关分析，该基金会2021年至2023年连续三年公益支出比例未达到《基金会管理条例》规定的不低于上一年基金余额8%的要求。例如，2021年其公益支出仅3.32万元，而上年末基金余额高达3.9亿元，支出占比仅为0.01%。同时，其2021年行政办公支出占当年总支出的比例高达52.50%，远超《基金会管理条例》规定的“不得超过当年总支出10%”的红线。这些行为涉嫌直接违反基金会管理法规。
表：涉事眼科医院慈善资金循环主要法律风险
| 涉嫌违规行为 | 可能违反的法律规定 | 法律后果/风险 |
|---|---|---|
| 指定利害关系人作为受益人 | 《慈善法》第四十条第一款 | 捐赠行为或被认定为无效，被责令改正，可能面临行政处罚。 |
| 慈善基金会公益支出不达标 | 《基金会管理条例》相关要求 | 可能被登记管理机关给予警告、责令限期停止活动等处罚。 |
| 慈善组织管理费用超标 | 《基金会管理条例》相关要求 | 可能被登记管理机关给予警告、责令限期停止活动等处罚。 |
| 信息披露不充分、资金流向不透明 | 《慈善法》关于信息公开的规定 | 可能被民政部门责令限期改正，逾期不改正可能被罚款。 |
| 合作募捐中未尽到管理责任 | 新修改《慈善法》相关条款 | 具有公开募捐资格的慈善组织可能被追究责任。 |
4 行业背景、监管态势与官方回应
4.1 行业潜规则与已有案例
眼科医疗领域的“慈善”操作并非孤例，此类模式很可能在行业内一定程度地存在。2025年3月，《新华每日电讯》曾报道一起案例：林某某等人以“复明工程”“慈善基金会”为幌子，诱骗大量参保老年人进行白内障手术，在2017年至2022年期间共计骗取医保基金超3000余万元。2024年5月，主犯因犯诈骗罪被判处有期徒刑十二年十个月。这揭示了借慈善之名行套利之实的巨大风险。
涉事眼科医院及其分支机构曾多次因违规使用医保基金受到处罚。例如：
2025年9月，浙江象山爱尔眼科医院因串换项目收费被医保部门罚款。
2025年6月，佛山华厦眼科医院因违法使用医疗保障基金被罚款。
2024年，华厦眼科控股的上海和平眼科医院因过度诊疗、重复收费等问题一年内两度受罚。
- 这些处罚记录虽然未直接认定“慈善资金循环”本身骗保，但与其模式可能产生的违规行为（如过度医疗、分解项目等）形成了呼应。
4.2 监管部门的关注与行动
对于医疗慈善领域可能存在的风险，监管部门早已有所关注。早在2018年，民政部就曾发文，严惩名为爱心实为谋利的医疗慈善行为，点名批评个别医疗机构、企业或个人通过慈善组织设立“爱心基金”，以免费医疗救助的名义诱导患者到基金“合作”、“定点”、“指定”的医院进行治疗并收取高额费用，明确指出这是“名为慈善救助实为谋取私利”，并要求全面排查慈善医疗救助活动，重点排查指定合作医疗机构、企业或者个人。
新修改的《慈善法》也体现了强化监管的趋势。例如，加大了对相关责任人员的处罚力度，对存在私分、挪用、截留或侵占慈善财产等违法行为的，除对组织处罚外，情节严重者可禁止相关责任人员一至五年内担任慈善组织管理人员。这增强了法律的威慑力。同时，法律也要求慈善活动应当“遵循管理费用、募捐成本等最必要原则，厉行节约”，以减少不必要开支。
5 结论与建议
综合以上调查与分析，爱尔眼科与华厦眼科所采用的“慈善资金循环”模式，通过复杂的基金会网络将捐赠资金最终回流至自身体系，涉嫌违反《慈善法》中关于禁止指定利害关系人为受益人的核心规定。这种操作不仅扭曲了慈善事业的公益属性，削弱了慈善事业的公信力，更可能侵蚀医保基金安全，甚至滋生过度医疗等问题。
尽管眼科医院可能辩解其操作合法合规（如爱尔眼科曾回应称“我们做的这些都是合法合规的”），但其模式在实质上已与《慈善法》立法的初衷和具体规定产生严重冲突。新修改的《慈善法》的实施，为监管部门核查和纠正此类行为提供了更明确、更有力的法律武器。只有当慈善回归其扶危济困的本真，当医保基金确用于保障人民健康，这些关乎社会公平与正义的基石才能坚不可摧。对“慈善资金循环”疑云的彻底清查与规范，不仅是对两家企业行为的纠偏，更是对法治精神、公益原则和公共利益的坚决捍卫。
