香港中旅分拆旅游地产业务藏玄机？股东陷折价套现与流动性双重困局
本报（chinatimes.net.cn）记者王敬 北京报道
日前，香港中旅（00308.HK）在港交所公告，宣布将对其旅游地产业务进行内部重组与分拆，使该业务由私人公司——中旅康养度假控股有限公司（下称“私人公司”）持有，及成立私人公司集团，并通过实物分派私人公司股份，将私人公司集团从香港中旅分拆。分派完成后，私人公司集团将不再是香港中旅的附属公司。
在此过程中，股东可根据持股比例收取私人公司股份，或选择现金替代，每股股份支付0.336港元现金，约占公告日前最后一个交易日收市价每股1.53港元的21.96%。预计此次分派将导致合并损益表录得约1.6亿港元的亏损。
对此，有市场观点指出，这一看似利好的分拆计划，实则暗藏玄机。远低于市场价的折价收购、缺乏流动性的私人公司股份，以及控股股东看似慷慨或实则精明地接盘，都让广大中小股东面临一场“割肉”还是“套牢”的艰难抉择。
“股东面临‘非上市股份’或‘大幅折价现金’选择，这似乎构成双重陷阱。同时，控股股东此举显示对公司战略调整的信心，愿意承担风险，但其以低成本获取有潜力资产，尤其是若未来私人公司集团发展良好，控股股东将获巨大利益。”农文旅产业振兴研究院常务副院长袁帅对《华夏时报》记者表示。
切割地产，豪赌旅游？
公开资料显示，香港中旅主要业务包括经营旅游目的地（包括酒店、主题公园、自然人文景区及休闲度假区）、旅行证件及相关业务、客运业务等。
截至2025年6月30日，公司旅游地产业务主要由港中旅（珠海）海泉湾有限公司、中旅（咸阳）海泉湾有限公司、中旅（深圳）城市发展有限公司等公司运营。旅游地产业务主要包括珠海海泉湾项目、咸阳海泉湾度假区项目、安吉度假村项目、大空港项目及金堂项目等五个核心项目。
据香港中旅半年报，2025年上半年，公司实现收入19.74亿港元，毛利为5.33亿港元，税前亏损为780.7万港元，股东应占亏损为8685.3万港元。
其中，休闲度假景区目的地收入为1.47亿港元，较上年同期下滑33%；应占亏损为1.46亿港元，较上年同期上涨115%。“亏损扩大的主要原因在于投资性物业公允价值随市场波动下降，珠海海泉湾及中旅咸阳海泉湾计提减值。珠海海泉湾今年上半年收入为0.7亿港元，较上年同期减少19%；咸阳海泉湾上半年收入较上年同期减少54%。”香港中旅方面表示。
建议分派的理由之一即公司旅游地产业务上半年表现欠佳。公司在公告中表示，由于旅游地产业务于截至2025年6月30日止六个月内持续表现欠佳。管理层预计，旅游地产业务的未来盈利能力存在若干不确定因素。物业开发属资本密集型业务，具有固有的周期性风险。通过建议分派，旨在降低整体债务水平，并尽量减少其在波动性地产市场的风险。
同时，香港中旅表示，旅游景区业务较高的利润率被当前旅游地产业务较低的利润率摊薄，导致投资者难以单独对旅游景区业务进行估值。建议分派后，本集团将专注于配置更多资源及着重发展保留业务。
另外，香港中旅也提到，这也可实现公司核心业务的专业化发展。建议分派将使公司精简其运营，并将资源集中于旅游景区及相关业务剩余分部，包括但不限于主题公园、自然人文景区目的地及旅游景区配套服务，其具较高增长潜力且有助本集团长远实现更佳盈利能力。
“公司重组后，私人公司集团将保留并主要从事旅游地产业务，而保留集团将于公司重组后经营旅游景区及其相关业务、旅游证件及其相关业务、酒店业务及客运业务。其中，旅游景区及其相关业务，主要包括世界之窗、锦绣中华等主题公园，沙坡头景区、德天瀑布、泸沽湖等自然人文景观目的地，以及创意策划、演艺等旅游景区配套服务。”香港中旅方面表示。
有意思的是，就在不久前，香港中旅旗下全资子公司中旅风景正式签约收购万科旗下吉林省松花湖国际度假区开发有限公司及北京万冰雪体育有限公司，合计作价3亿元，不过若计入所需承担的债务，此笔交易的实际代价高达10.55亿元。
有不具姓名的业内人士对本报记者表示：“这‘一买一卖’似乎勾勒出香港中旅的战略意图，从增长乏力、风险较高的地产领域退出，将资源和管理重心聚焦于旅游业务。”
股东深陷进退维谷困局
在该情形下，公告提到，股东面临着两种选择。
其一是股东可选择根据其于记录日期在本公司的持股比例收取私人公司股份。“非上市股权被视为‘流动性黑洞’，无二级市场交易，退出需依赖控股股东回购，如控股股东违约则股权变为废纸。同时，非上市股权也面临着财报披露不透明，小股东无话语权，控股股东可能通过关联交易掏空资产等风险。”中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元在接受《华夏时报》记者采访时表示。
其二是若股东选择不接受及获取私人公司股份，或根据适用法律和法规股东无法或不被允许持有私人公司股份，或股东未有回应选择、接受及获取私人公司股份的相关请求，则这些股东可收取现金替代。每股股份支付0.336港元现金，约占公告日前最后一个交易日收市价每股1.53港元的21.96%。
“这种大幅折价向市场传递了公司可能对该资产前景不太乐观的信号，也可能是为了促使更多股东选择股份而非现金。”科方得智库研究负责人张新原对《华夏时报》记者表示。
不过，对于位于香港以外的包括中国内地、中国澳门特别行政区、新加坡、澳洲等境外股东是否可能会在接受私人公司股份时受到法律限制而只能收取现金替代？香港中旅仍在进一步查询。
同时，公告提到，如有任何股东不希望参与建议分派，其可在股份有权参与建议分派的最后一个交易日或之前出售股份，最后一个交易日预期为2025年11月17日，具体时间根据载于通函内的最终时间表而定。
值得一提的是，为促成建议分派，控股股东承诺全部持有私人公司股份并收购剩余股份，即根据其截至记录日期在本公司的持股量，选择、接受并持有实物分派项下全部私人公司股份，同时就选择现金的股东未有接纳的私人公司股份而言，在建议分派完成时或前后向本公司收购或安排其全资附属公司收购该等私人公司股份，并向本公司支付与其应付或已付给选择现金的股东的现金替代等值的代价。
建议分派完成后，私人公司集团将不再为本公司附属公司，并将由控股股东及选择实物分派的股东通过持有私人公司股份而持有，香港中旅将继续经营保留业务，而股份将继续于联交所上市。建议分派完成后，私人公司股份将不会在联交所或任何其他证券交易所申请上市或交易。
对此，有市场观点认为，表面来看这是支持公司的慷慨承诺，但也需要警惕资本运作，即警惕控股股东以低成本将一块有潜在价值的资产从公众手中转移出去，未来地产市场复苏或资产被重新开发，所有利润将主要由控股股东独享。
“全数接纳股份显示了市场信心，不过以折价现金收购散户股份，变相增持，需要核查是否通过关联交易输送利益。”支培元表示。
袁帅指出，需综合多方面因素判断，若控股股东后续积极推动私人公司集团发展，提供资源支持，则更可能是支持公司；若只是低价获取资产且无后续积极举措，则有转移资产嫌疑。
此外，预计此次分派将导致合并损益表录得约1.6亿港元的亏损。对此，支培元提醒道：“在公司2025年上半年已亏损的背景下，需警惕通过分拆集中计提亏损的‘财务洗澡’行为。”
就相关问题，本报记者致函香港中旅，但截至发稿未收到回复。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
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