北京利尔高温材料股份有限公司2025年第三季度报告
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2025-045
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度财务会计报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.交易性金融资产：较年初增加7.16亿，主要系报告期投资上海阵量及取得国联民生证券股票金额较大所致。
2.预付款项：较年初增加196.83%，主要系报告期采购原料及能源预付款增加所致。
3.其他应收款：较年初增加30.96%，主要系报告期投标保证金增加所致。
4.一年内到期的非流动资产：较年初减少100%，主要系报告期末一年内到期的定期存款减少所致。
5.其他流动资产：较年初减少96.10%，主要系期初国联民生证券股份认购手续尚未完成本报告期内完成相关认购手续所致。
6.长期股权投资：较年初减少31.60%，主要系本报告期取得包钢利尔控制权将原权益法核算的包钢利尔纳入合并报表范畴。
7.在建工程：较年初减少47.53%，主要系报告期子公司在建工程转固所致。
8.商誉：较年初增加49.3%，主要系本报告期合并包钢利尔商誉增加所致。
9.应付票据：较年初增加33.16%，主要系报告期票据方式付款增加所致。
10.应交税费：较年初减少30.32%，主要系报告期末应交企业所得税减少所致。
11.一年内到期的非流动负债：较年初增加125.60%，主要系一年内到期的银行中期流贷增加所致。
12.长期借款：较年初增加39.61%，主要系本报告期新增银行中期流资贷款所致。
13.递延所得税负债：较年初增加180.15%，主要系本报告期处置民生证券股权取得投资收益金额较大导致相应的递延所得税增加所致。
14.库存股：较年初减少100%，主要系本报告期完成第二期员工持股计划的非交易过户所致。
15.财务费用：较上年同期增长119.22%，主要系本年汇兑损失及贷款利息增加所致。
16.投资收益：较去年同期增加1.07亿，主要系本年处置民生证券股权取得投资收益金额较大所致。
17.公允价值变动收益：较上年同期增长1247.04%，主要系本年持有的交易性金融资产公允价值变动金额较大所致。
18.信用减值损失：较上年同期增长141.9%，主要系本年应收款项坏账准备增加所致。
19.资产减值损失：较上年同期多冲回580万，主要系本年存货跌价冲回所致。
20.所得税费用：较上年同期增加135.99%，主要系本年投资收益产生的递延所得税金额较大所致。
21.经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少5,666.62万元，主要系本年销售收现与采购付现差额较上年同期减少所致。
22.投资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少4.46亿，主要系本年投资上海阵量、收购包钢利尔股权所致。
23.筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加2.97亿，主要系本年信用证融资增加及收到第二期员工持股计划认购款所致。
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、公司于2024年9月27日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币4.68元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司于2025年9月4日披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》。截至报告期末，公司本次回购股份方案已实施完毕。
2、公司于2025年4月10日召开第六届董事会第八次会议、于2025年4月28日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京利尔第二期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈北京利尔第二期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划并授权董事会办理员工持股计划的设立、变更等相关事宜。截至报告期末，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立员工持股计划证券专用账户，公司回购专用证券账户所持有的25,210,000股股票已于2025年9月8日通过非交易过户方式过户至“北京利尔高温材料股份有限公司-第二期员工持股计划”专用证券账户。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：北京利尔高温材料股份有限公司
2025年09月30日
单位：元
■■
法定代表人：赵伟 主管会计工作负责人：郭鑫 会计机构负责人：郑浩
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：赵伟 主管会计工作负责人：郭鑫 会计机构负责人：郑浩
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■■
（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度财务会计报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度财务会计报告未经审计。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2025年10月16日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2025-043
北京利尔高温材料股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日在公司会议室召开第六届董事会第十三次会议。本次会议由公司董事长赵伟先生召集和主持。召开本次会议的通知于2025年10月10日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原由监事会行使的规定职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。
基于上述取消监事会的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商变更登记、备案等相关事宜。
《关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司治理制度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《公司章程（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议，需以特别决议审议通过。
二、逐项审议通过了《关于修订、制定公司治理制度的议案》。
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：
（1）《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，并结合本次《公司章程》修订情况及公司实际，公司拟将原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，同时对规则中的部分条款进行修订。
该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议，需以特别决议审议通过。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（2）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议，需以特别决议审议通过。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（3）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（4）《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（5）《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（6）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（7）《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（8）《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（9）《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（10）《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（11）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（12）《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（13）《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（14）《关于修订〈内部控制管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（15）《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（16）《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（17）《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（18）《关于修订〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
同意将原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，同时对规则中的部分条款进行修订。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（19）《关于修订〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（20）《关于修订〈防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（21）《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（22）《关于修订〈敏感信息排查管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（23）《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（24）《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（25）《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（26）《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（27）《关于修订〈董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（28）《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》
该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（29）《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（30）《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（31）《关于修订〈董事、中高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
同意将原《董事、监事、中高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、中高级管理人员薪酬管理办法》，同时对办法中的部分条款进行修订。
该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（32）《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（33）《关于制订〈董事离职管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（34）《关于制订〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（35）《关于制订〈印章管理制度〉的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
三、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。
公司定于2025年11月5日下午15时召开公司2025年第二次临时股东会。
《关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
2025年10月16日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2025-046
北京利尔高温材料股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2025年10月15日审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。公司董事会决定于2025年11月5日召开公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现就召开本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
2、召集人：公司董事会。
3、本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年11月5日下午15:00。
（2）网络投票时间：2025年11月5日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025年11月5日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2025年11月5日9:15一15:00。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席会议的对象：
（1）截至2025年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：河南省洛阳市伊川产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司三楼会议室。
9、股权登记日：2025年10月30日。
二、会议审议事项
1、审议事项
本次股东会提案名称及编码表
■
2、披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2025年10月16日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
3、特别说明：
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，议案1.00、2.00、3.00属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（2）根据《上市公司股东会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记事项
1、登记手续
（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。
（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2025年10月31日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。
3、登记地点：公司证券事务部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
3、会议联系方式
咨询部门：公司证券事务部
联系地址：北京市昌平区小汤山工业园
联 系 人：曹小超
电 话：010-61712828
传 真：010-61712828
邮 编：102211
七、备查文件
公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
2025年10月16日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年11月5日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统投票的时间为2025年11月5日9:15一15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：
授权委托书
致：北京利尔高温材料股份有限公司
兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2025年第二次临时股东会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。
委托单位（人）（签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户号码：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东会结束。
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2025-044
北京利尔高温材料股份有限公司
关于修订《公司章程》
及修订、制定公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制定公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原由监事会行使的规定职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。
本议案尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过该事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、关于《公司章程》修订情况
基于上述取消监事会的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商变更登记、备案等相关事宜。
《公司章程》修订情况如下：
■
