吕良彪｜汪林朋生命中两次最重要的并购似都带着致命的法律风险
（来源：第一法商CHANNEL）
7月27日，居然之家董事长汪林朋在暂获自由三天后选择了坠楼而亡，引发关注与讨论。梳理汪一路走来的“商业奇迹”，最重要的莫过于两次“奇迹般的并购”：
第一次，是当年通过两次MBO完成从企业管理者向居然之家控股股东和实际控制人的飞跃。
居然之家成立于1999年，其前身是居然装饰城，后股权转至商务部旗下中商集团和华联商厦，成为国有企业。一场大火令居然之家雪上加霜之际，供职于华联商厦的汪林朋“临危授命”出任该公司总裁。
2001年，居然之家第一次MBO改制（Management Buy-Outs，管理层收购）完成，汪林朋斥资455.89万元成为公司股东之一，持股8.99%。
2016年，居然之家的第二次MBO改制完成。至此，汪林朋通过中天基业将原本分散的股权收归囊中，成为居然之家的实际控制人。此后，居然之家将家居板块剥离成立居然新零售，并引入阿里巴巴、泰康等130亿元战略投资，同时启动上市进程。
关于两次MBO的风险在于：
其一，汪第一次收购的巨额资金来源始终备受质疑。始终有声音指责汪实际上是用居然之家当时公司账上的钱完成了股权收购，实属“空手套白狼”。
其二，2018年，汪通过三家壳公司（慧达装饰、慧鑫达建材及个人全资的兴达建材）先受让居然控股38.5%股权三个月后转手外部投资者，个人套现50亿元，其中47.9亿直入海外账户。
第二次，则是居然之家与武汉中商联手完成“诡异的借壳上市”
2019年1月9日，武汉中商公布关于筹划重大资产重组事项并宣布停牌，重组预案为公司拟以6.18元/股的价格发行股份收购居然新零售100%股权。2019年12月，居然之家借壳武汉中商顺利登陆A股，交易作价356.5亿元。彼时武汉中商的市值仅有15亿元，这一交易一度被业内称为“中国商业史上最离奇的蛇吞象”。
交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋，持股61.94%，国有股东持股比例由43%降至1.7%，武汉国资委彻底丧失控制权。上市当日，居然之家的市值一度涨至630亿元，汪林朋账面身家达到了368亿元，跃升为新一届湖北首富。——并购完成后国有股东持股比例下降再正常不过，股权比例降低并不代表国有资产流失。可能导致国有资产流失的是以下备受诟病的两个问题：
一是居然新零售100%股权作价是否过高。深交所亦曾明确跟进问询：估值三年内从40亿元跳升至356.5亿元的依据何在；旗下多处物业权属瑕疵是否危及持续经营；
二是所谓“小壳吞大资产”过程中，武汉中商是否估价过低进而导致国资流失。——虽然，武汉中商作为上市公司的公允估值，在监管之下应该是有依据的。
这起交易虽然受到证监会的重点关注，但最终还是以11个月的时间“飞速”完成了借壳上市——原则上，完成流程的通常时间应为18个月左右。尽管面临监管双重追问，但这起方案仍于2019年10月获证监会有条件通过，12月完成股份交割，武汉中商遂更名为“居然之家”（后于2024年再度更名“居然智家”）。
上市后，大股东汪林朋本人的减持套现令人咋舌：
2023年6月30日，居然之家解禁34.87亿定向增发机构配售股份，占总股本比例的55.46%。之后又于当年7月3日、7月4日、7月5日、7月7日，通过大宗交易合计减持12537万股，占公司总股本的1.99%。
同年11月，居然控股以22.32亿元的对价，向金隅集团转让了6.29亿股居然之家股份，占上市公司总股本的10%。交易完成后，居然控股对居然之家的持股比例从36.22%下降到26.22%。
通过二级市场减持加上协议转让，居然控股合计套现约26.70亿元。而汪林朋持有居然控股94.02%的股权，这些套现而来的资金，绝大部分权益归属于其本人。
此外，汪氏通过分红套现40余亿，更是引发市场关于其要跑路的传言......
与控股股东各种“花式巨额套现”形成鲜明对比的，则是公司业绩的严重下滑与公司估值的大大降低。（数据略）——而现实的无奈还在于：武汉商联持有居然之家1.66%的股份，按当前市值计算资产价值只有2.97亿元。而在居然之家借壳上市以前，武汉商联持有武汉中商41.25%的股份，按当时15.6亿元市值计算，资产价值为6.44亿元。尽管居然之家已经由民营企业控股，但武汉商联持有的1.66%股份仍属于国有资产。现如今这项国有资产大幅贬值，自然也该要有人给个“交待”。
值得一提的是，在汪林朋借壳上市时期主政湖北官场的多位高官以及湖北国资系统的多位官员已经落马：原副省长曹广昌、省国资委原主任傅立民、原副主任何庆丰、武汉市原副市长徐洪兰......直至今年2月，案涉期间担任湖北省委书记的蒋超良因涉嫌严重违纪违法接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查。——凡事自有因果，人生终需买单。汪林朋那飞身一跃，实在是太过精准地踩在转型时期国人最为敏感与脆弱乃至焦虑与恐惧的神经上。而汪的逝去，或许也是某种解脱罢。
多年前，笔者曾撰文分析借壳上市与并购上市公司的八种基本手法并收录进拙著《控制公司——基业长青的大道之道》。其中传奇人物任某强当年率领华远借壳S*ST幸福实业实现上市与汪林朋率居然之家借壳武汉中南，采取的都是“定向增发加换股吸收合并”的模式，而且借壳的都是武汉的上市公司。——莫非，这也是某种宿命？！
