投行人员借他人账户重组期获利6.54万元 最终罚没所得并重罚60万元
（转自：安徽上市公司协会）
【基本案情】
2023年，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”或“公司”）名誉董事长郑某才等人了解到无锡微研转让控制权的意愿，于2024年1-4月期间，联系华泰联合投行员工郑某杰、刘某际和王某雨3人就并购重组事项进行了多轮沟通和调研。投行人员王某雨作为内幕信息知情人，在知悉本案内幕信息后与其妻子陈某可借用他人证券账户进行交易并获取利益。江西证监局认为，王某雨、陈某可上述行为构成内幕交易行为，对王某雨及其妻子陈某可没收违法所得6.54万元，并处以60万元罚款。
【监管小贴士】
《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
【警示剖析】
本案中，信息从上市公司管理层（如名誉董事长郑某才）传递到投行团队（如郑某杰、刘某际、王某雨），再到外部人员（如陈某可），显示出信息泄露链条较长。信息传播过程中，相关人员未能严格遵守保密义务。王某雨和陈某可共获利6.54万元，但被罚没共计66.54万元，处罚力度远高于实际获利。王某雨和陈某可的“小聪明”最终让他们付出了沉重的代价。
本案表明，监管机构对内幕交易“零容忍”的态度，任何试图通过不正当手段牟利的行为，最终都将得不偿失。从源头遏制内幕交易的发生，更需要市场参与者、监管机构以及社会各界的共同努力。上市公司在并购重组过程中，应严格限制内幕信息的传播范围，对相关人员进行保密培训；投行机构应建立完善的内幕信息管理制度，防止信息泄露；投行人员及其他市场参与者应充分认识到内幕交易的法律后果，避免借用他人账户进行交易，一旦知悉内幕信息，应立即停止一切与该信息相关的交易行为，确保自身行为合法合规。
【行政处罚决定书原文】
江西证监局行政处罚决定书
〔2025〕1号
当事人：王某雨，男，1994年11月出生，住址：江苏省南京市。
陈某可，女，1992年7月出生，住址：江苏省南京市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对王某雨、陈某可内幕交易宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称宁波精达）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，王某雨、陈某可存在以下违法事实：
一、内幕信息形成和公开过程
2023年下半年，宁波精达名誉董事长郑某才等人通过公开市场了解到无锡微研股份有限公司（以下简称无锡微研）实控人蔡某明存在转让控制权的意愿，向蔡某明表达过收购意向。
2024年1月8日，蔡某明携其财务顾问团队赴宁波精达，就收购股权事项与郑某才等人初步探讨合作意向。
2月29日，宁波精达庞某轶等人到无锡微研实地调研走访，并与蔡某明进一步探讨合作意向。
3月4日，宁波精达管理层向其控股股东宁波通商控股集团有限公司（以下简称宁波通商）董事长高某汇报无锡微研调研走访情况及后续合作的可行性，高某同意继续推进合作。当日，宁波精达工作人员联系华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）投资银行业务条线负责人，表示想咨询上市公司并购流程和注意事项。
3月5日，华泰联合郑某杰、刘某际和王某雨赴宁波通商与宁波精达工作人员就上市公司并购流程及运作方式进行沟通商议。当日，王某雨在微信“通商并购群”中发送《通商集团沟通记录_0305》，具体提及宁波精达拟通过发行股份和现金支付的方式收购标的公司100%股权，预期交易作价3.6亿元至4亿元之间；刘某际将《宁波精达成形装备股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司之保密协议》（以下简称《保密协议》）通过微信发给宁波精达工作人员；郑某杰确定宁波精达并购项目代号为“春雷”，由王某雨在华泰联合投行系统发起“春雷并购项目启动流程审批”。
3月13日，宁波精达工作人员在收到华泰联合加盖公章的《保密协议》后，向华泰联合春雷项目组邮箱发送无锡微研的相关资料。
3月14日，宁波精达管理层赴无锡微研实地考察，进一步探讨收购股权相关事项。
3月20日，交易双方在无锡微研沟通具体合作框架方案、讨论交易作价等内容。
4月3日，交易双方再次洽淡合作方案并就大部分内容初步达成一致意见。
4月9日，交易双方同意作价3.6亿元的交易方案。
4月13日，华泰联合刘某际、王某雨等中介机构人员前往无锡微研开展为期一周的初步现场尽调工作。
4月15日，宁波精达工作人员通过微信向蔡某明发送《【春雷】发行股份及支付现金购买资产框架协议-20240414》，文件提及宁波精达拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡微研100%股权，无锡微研估值原则上不超过3.6亿元。
4月18日，宁波精达工作人员通过微信向蔡某明发送简版的股权收购意向协议。当日，王某雨通过微信向宁波精达工作人员确认宁波精达本次收购事项拟于4月22日向上交所提交停牌材料。
4月19日，郑某杰、刘某际、王某雨向宁波通商和宁波精达高层汇报无锡微研初步尽调的具体情况。
4月22日，宁波通商召开党委会、董事会审议通过《宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议题。当日，宁波精达和无锡微研正式签署《股权收购意向协议》。
4月23日，宁波精达发布《宁波精达成形装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方蔡某明等持有的无锡微研100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金。
本次收购事项属于《证券法》第八十条第二款第（三）项、第（九）项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。本案内幕信息敏感期起点不晚于2024年1月8日，终点为2024年4月23日。
二、王某雨、陈某可内幕交易“宁波精达”
（一）内幕信息知悉情况
王某雨是内幕信息知情人，不晚于2024年3月5日知悉了本案内幕信息。王某雨与陈某可系夫妻关系，两人共同居住生活，经常商议股票交易。王某雨在知悉本案内幕信息后，向陈某可提议在敏感期内寻找他人证券账户交易“宁波精达”股票获取利益，两人多次讨论借用他人证券账户和交易“宁波精达”股票情况。
（二）王某雨、陈某可使用“万某莲”账户交易“宁波精达”股票情况
1.“万某莲”账户基本情况
“万某莲（A4XXX56）”账户2010年11月29日开立于中投证券南京王府大街证券营业部，资金账号62XXX92。
2.“万某莲”账户控制关系
内幕信息敏感期内，“万某莲”账户由陈某可实际使用。
3.“万某莲”账户交易情况
“万某莲”账户于2024年4月18日、4月19日共买入“宁波精达”股票9万股，累计买入金额675,430元。于2024年4月22日，卖出1万股“宁波精达”股票，2024年5月6日，卖出剩余8万股“宁波精达”股票，上述交易获利65,364.50元。
上述违法事实有相关开户资料、资金划转凭证，委托下单手机号码，IP和Mac地址等手机取证数据、相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，王某雨、陈某可上述行为违反《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对王某雨、陈某可没收违法所得65,364.50元。其中，对王某雨没收违法所得43,576.00元，对陈某可没收违法所得21,788.50元。对王某雨、陈某可处以60万元罚款。其中，对王某雨处以40万元罚款，对陈某可处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
江西证监局
2025年1月20日
