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证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2025-45

厦门国贸集团股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会2025年度第五次会议通知于2025年6月12日以书面方式送达全体监事，本次会议于2025年6月17日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席马陈华先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经审议，通过如下议案：

1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

全体监事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）部分激励对象因调动、离职或退休等原因不再具备激励资格，2022年激励计划的2024年度公司层面业绩考核目标未达成，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。

综上所述，同意回购注销2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计29,842,451股。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司监事会

2025年6月18日

●报备文件：

1．厦门国贸集团股份有限公司第十一届监事会2025年度第五次会议决议

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2025-46

厦门国贸集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年激励计划限制性股票回购注销数量：29,842,451股

● 2022年激励计划限制性股票回购价格：首次授予部分4.50元/股，预留授予部分4.92元/股

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月17日召开第十一届董事会2025年度第十次会议和第十一届监事会2025年度第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中70名激励对象因架构调整、工作调动等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，50名激励对象因离职，4名激励对象因退休，不再具备激励资格；公司2022年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标。公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，公司决定回购注销向上述激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。

8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9．2023年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。

10．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年9月18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年9月20日完成回购注销。

11．2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会 2024年度第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同意意见并提请董事会审议。2024年7月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2024年7月8日。

12．2024年7月16日，公司召开第十一届董事会2024年度第五次会议及第十一届监事会2024年度第四次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。2024年9月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年9月23日完成回购注销。

13．2025年6月17日，公司召开第十一届董事会2025年度第十次会议及第十一届监事会2025年度第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

鉴于2022年激励计划的70名激励对象因架构调整、工作调动等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，50名激励对象因离职，4名激励对象因退休，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）的相关规定，公司拟回购注销前述124名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,266,306股。

鉴于公司2022年激励计划中的2024年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销2022年激励计划首次授予部分第三个解除限售期共626名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,274,200股，拟回购注销2022年激励计划预留授予部分的第二个解除限售期共310名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,301,945股。

综上，本次合计回购注销2022年激励计划限制性股票29,842,451股。

《2022年激励计划》的具体规定如下：

（1）激励对象因退休而与公司终止劳动关系的，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以在上述情况发生之日起6个月内解除限售，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格加同期定期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，其已解除限售的限制性股票不作处理。若该激励对象对于公司有突出贡献或者应公司要求仍需配合执行公司相关事务的，董事会授权薪酬与考核委员会决定是否对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照原计划处理。

（3）激励对象劳动合同到期不再续约或主动辞职而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（4）若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购注销。

2．限制性股票回购注销的价格及资金来源

根据《2022年激励计划》的规定，公司发生派发现金股利的情况，限制性股票回购价格不做调整。2022年激励计划首次授予的授予价格为4.50元/股，预留授予的授予价格为4.92元/股。

因此，前述689名首次授予激励对象中，3名因退休原因与公司终止劳动关系的激励对象的108,800股由公司按照4.50元/股加银行同期存款利息之和回购注销，其余686名激励对象的22,253,000股由公司按照4.50元/股回购注销；371名预留授予激励对象中，1名因退休原因与公司终止劳动关系的激励对象的20,100股由公司按照4.92元/股加银行同期存款利息之和回购注销，其余370名激励对象的7,460,551股由公司按照4.92元/股回购注销。本次预计支付的2022年激励计划的回购资金总额为人民币137,432,902.92元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

■

注：上表本次回购注销前股本结构为截至2025年3月31日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《2022年激励计划》等相关规定，鉴于2022年激励计划部分激励对象因调动、离职或退休等原因不再具备激励资格，2022年激励计划的2024年度公司层面业绩考核目标未达成，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。

综上所述，同意回购注销2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计29,842,451股。

六、法律意见书的结论性意见

法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国贸本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。

七、独立财务顾问的意见

财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月18日

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2025-44

厦门国贸集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年度第十次会议通知于2025年6月12日以书面方式送达全体董事，本次会议于2025年6月17日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事及董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，通过如下议案：

1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-46）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.《公司高级管理人员聘任协议》《公司高级管理人员任期经营责任书》及《公司2025年高级管理人员绩效考核办法》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会议审议通过。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月18日

● 报备文件

1．厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会2025年度第十次会议决议

2．厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会议决议

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2025-47

厦门国贸集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年度第十次会议、第十一届监事会2025年度第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中70名激励对象因架构调整、工作调动等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，50名激励对象因离职，4名激励对象因退休，不再具备激励资格；公司2022年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标。公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销，本次涉及回购注销限制性股票的数量合计为29,842,451股。在2022年激励计划首次授予激励对象中，3名退休激励对象的回购价格为4.50元/股加银行同期存款利息之和，其余686名激励对象的回购价格为4.50元/股；在2022年激励计划预留授予激励对象中，1名退休激励对象的回购价格为4.92元/股加银行同期存款利息之和，其余370名激励对象的回购价格为4.92元/股。

以上具体内容详见公司于2025年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-46）。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将减少29,842,451股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

二、需债权人知晓的相关信息

就本次回购注销部分限制性股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券事务部进行确认。

联系方式如下：

1. 公司通讯地址和现场接待地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

2. 申报期间：2025年6月18日起45天内（工作日8：45-12：00；14：00-17：30）

3. 联系人：证券事务部

4. 电话：0592-5897363

5. 电子邮件：zqswb@itg.com.cn

6. 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月18日