亚信安全科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议的公告
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2025-036
亚信安全科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议的
公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2025年5月30日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025年5月27日传达至公司全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《亚信安全科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司实现营业收入35.95亿元。剔除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响后，公司实现营业收入17.10亿元，同比增长6.37%，未达到公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的公司层面的业绩考核指标，不符合第一个归属期的归属条件。
此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；董事何政、马红军、刘东红作为关联董事对本议案回避表决。
2、审议通过《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划中30名激励对象离职，根据公司《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的108.5万股限制性股票不得归属并由公司作废。此外，鉴于公司2024年业绩未达标，本激励计划激励对象已获授但尚未归属的第一期限制性股票322.146万股（含30名离职人员尚未归属的本激励计划第一个归属期限制性股票）不得归属并由公司作废。本激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为394.841万股。
此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；董事何政、马红军、刘东红作为关联董事对本议案回避表决。
3、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
同意公司于2025年6月23日召开2024年年度股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，董事会秘书王震先生负责发出会议通知及处理会议相关事务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2025年5月31日
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2025-037
亚信安全科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议的
公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2025年5月30日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025年5月27日传达至公司全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《亚信安全科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》
监事会认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司实现营业收入35.95亿元。剔除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响后，公司实现营业收入17.10亿元，同比增长6.37%，未达到公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的公司层面的业绩考核指标，因此应认定公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司监事会
2025年5月31日
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2025-034
亚信安全科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
第一个归属期不符合归属条件
暨作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭海兰女士作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年4月28日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。
4、2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2024年5月22日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。该事项经第二届董事会独立董事2024年第七次专门会议审议通过，公司监事会进行核实并发表了核查意见。
7、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于取消授予2024年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意取消授予2024年限制性股票激励计划预留的240.80万股限制性股票。
8、2025年5月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的说明
根据《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下，首次授予日为2024年5月22日：
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在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
本次限制性股票的归属条件如下：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证 监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，每个年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可归属比例（X）与考核年度业绩完成度（A）相挂钩，具体归属比例安排如下：
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注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据且剔除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B+、B、B-、C、D等6个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属数量，具体如下：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B+、B、B-、C、D等6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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个人当期可归属限制性股票数量=当年计划归属数量×公司层面业绩达成情况对应归属比例（X×个人层面绩效考核结果对应归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司实现营业收入35.95亿元。剔除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响后，公司实现营业收入17.10亿元，同比增长6.37%，2024年度公司层面业绩考核指标未达到归属条件。本激励计划第一个归属期已获授但尚未归属的322.146万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
三、不符合归属条件限制性股票的处理
1、由于30名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的108.5万股限制性股票作废处理。
2、由于公司业绩考核未达2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件，根据《考核管理办法》规定不得归属的限制性股票322.146万股（含30名离职人员尚未归属的本激励计划第一个归属期的限制性股票）。
综上所述，2024年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为394.841万股。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司实现营业收入35.95亿元。剔除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响后，公司实现营业收入17.10亿元，同比增长6.37%，未达到公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的公司层面的业绩考核指标，因此应认定公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件。公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及《2024年激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
六、律师事务所的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露（2025年4月修订）》及《2024年激励计划》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年激励计划》的有关规定；就本次作废，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2025年5月31日
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2025-035
亚信安全科技股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年6月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2024年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年6月23日 14点00分
召开地点：北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层-1201&1202会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月23日至2025年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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除以上议案需审议外，本次股东大会还将听取公司3名独立董事2024年度述职报告，该述职作为本次股东大会的一项议程，但不作为议案进行审议。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司2025年4月28日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。《2024年年度股东大会会议资料》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-7
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：何政先生的一致行动人股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东：自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。
2、法人股东：法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）（授权委托书格式详见附件）。
3、股东可按上述要求以信函、电子邮件的方式进行登记（信函到达邮戳和邮件到达时间均应不迟于下述登记截止时间），注明“股东大会”字样、股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记时间、地点
拟出席现场会议的股东及股东代理人，请携带上述证件原件或有效副本，于2025年6月23日13点45分前至本次股东大会会议地点（北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层-1201&1202会议室）办理登记。
六、其他事项
（一）会期一天，出席会议的股东或股东代理人费用自理
（二）会议联系方式
联系地址：北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼13层董事会办公室
联系电话：010-57550972
电子邮箱：ir@asiainfo-sec.com
联系人：李宝
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2025年5月31日
授权委托书
亚信安全科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月23日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
