证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-033

上海南方模式生物科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 有董事对本次董事会第10项议案、第15项议案投反对票、弃权票。

● 本次董事会第10项议案、第15项议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“南模生物”）第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年5月26日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整董事会席位的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-034）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-034）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》予以修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案内《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《董事会换届暨选举费俭先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

董事费俭作为非独立董事候选人回避表决。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《董事会换届暨选举王明俊先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

董事王明俊作为非独立董事候选人回避表决。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《董事会换届暨选举孙瑞林先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《董事会换届暨选举杨利华女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

8、审议通过《董事会换届暨选举吴萱女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

9、审议通过《董事会换届暨选举曾学波先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

曾学波作为非独立董事候选人回避表决。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

10、未审议通过《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意2票，反对3票，弃权4票

董事王明俊投反对票，理由为：严惠敏先生已退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能力。

董事成旭光投反对票，理由为：根据第三届董事会提名委员会第五次会议决议未审核通过。

独立董事单飞跃投反对票，理由为：同本人作为提名委员会委员对此项议案反对的理由一致。

董事周热情投弃权票，理由为：未通过提名委员会提名。

董事曾学波投弃权票，理由为：董事间有分歧，但充分尊重提名委员会意见，以其意见为准。

董事苏跃星投弃权票，理由为：认同提名委员会意见。

独立董事任海峙投弃权票，理由为：根据第三届董事会提名委员会第五次会议表决结果。

公司第三届董事会提名委员会第五次会议对候选人严惠敏先生的任职资格进行了审议，以1票同意、1票反对、1票弃权的表决结果未获通过。

委员单飞跃投反对票，理由为：严惠敏先生在担任公司监事会主席期间，因与公司董事会部分董事在工作问题上有意见分歧，在董监高工作群对与其意见不一致的公司董事存在不当言辞，不具备担任公司董事的人格信誉。

委员王明俊投弃权票，理由为：严惠敏先生已退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能力。

11、审议通过《董事会换届暨选举尹向东先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

12、审议通过《董事会换届暨选举于谦龙先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

13、审议通过《董事会换届暨选举李斌先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

14、审议通过《董事会换届暨选举田庭峰先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

15、未审议通过《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意1票，反对2票，弃权6票

董事王明俊投反对票，理由为：陈开伟先生曾经是南模生物的常法律师，并曾为控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）的注册和章程的起草提供法律服务，虽时隔有一定时间，但独立性存疑。

董事成旭光投反对票，理由为：根据第三届董事会提名委员会第五次会议决议未审核通过。

董事周热情投弃权票，理由为：未通过提名委员会提名。

董事曾学波投弃权票，理由为：董事间有分歧，但充分尊重提名委员会意见，以其意见为准。

董事苏跃星投弃权票，理由为：认同提名委员会意见。

独立董事任海峙投弃权票，理由为：根据第三届董事会提名委员会第五次会议表决结果。

独立董事单飞跃投弃权票，理由为：本人作为提名委员会委员对此项议案弃权的理由一致。

独立董事邵正中投弃权票，理由为：无法确定陈开伟先生的独立性。

公司第三届董事会提名委员会第五次会议对候选人陈开伟先生的任职资格进行了审议，以0票同意、1票反对、2票弃权的表决结果未获通过。

委员王明俊先生投反对票，理由为：陈开伟先生曾经是南模生物的常法律师，并曾为控股股东砥石咨询的注册和章程的起草提供法律服务，虽时隔有一定时间，但独立性存疑。

委员单飞跃先生投弃权票，理由为：陈开伟先生因为为控股股东砥石咨询提供专业性法律服务，其独立性存疑。

委员邵正中先生投弃权票，理由为：无法确定陈开伟先生的独立性。

16、审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票

全体董事对本议案回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

关联董事王明俊回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

三、相关事项说明

公司提名委员会未审议通过《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》，但仍提交公司董事会审议的原因说明

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》，“上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

因此公司认为，董事会提名委员会有权对提名人选进行审查和提出建议而非最终决定权，如董事会不同意提名委员会的建议，应当按照前述规定在董事会决议中记录提名委员会的意见和未采纳的理由并对外披露。同时综合考虑到提名人砥石咨询持股比例大于10%，具有向董事会提出议案的权利，且本次董事会会议的召集人同意将上述议案提交本次董事会会议进行审议，故公司在提名委员会未审议通过《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》的情形下，仍将上述议案提交董事会进行审议，符合上市公司规范运作和相关规章制度的要求。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2025年5月31日

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-034

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于调整董事会席位、取消监事会

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整董事会席位的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。

现将有关事项说明如下：

一、调整董事会席位、取消监事会的情况

为满足公司未来发展战略，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，拟将董事会成员人数由9人调整为11人，其中独立董事由3人调整为4人，非独立董事由6人调整为7人。本次调整符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部管理制度的要求。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际，对《公司章程》中监事会、股东会等条款进行修改，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。

本次调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

公司拟对《公司章程》主要条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：

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