中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的实施公告
证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-036
中安科股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》及中安科股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司本激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为1,192,000股。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
公司于2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定该2名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,130,000股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-094）。自2023年12月2日起45天内，公司未接到债权人相关提前清偿或提供担保的要求。
公司于2024年3月29日召开公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司《激励计划》首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定该2名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,000股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-017）。自2024年3月30日起45天内，公司未接到债权人相关提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象离职”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于公司上述获授限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司及董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1,192,000股限制性股票。
（二）限制性股票回购价格的说明
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象离职”的相关规定，公司及董事会以限制性股票的首次授予价格1.25元/股回购注销其已获授但尚未解除限售的1,192,000股限制性股票。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理了上述事项的回购过户手续。预计该部分股票将于2025年5月27日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由2,877,799,560股减少至2,876,607,560股，公司股本结构变动情况如下：
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以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，及《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对公司《激励计划》回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二五年五月二十三日
