中国医药拟3亿收购关联资产收监管函 标的2亿借款未还营收两年降40%
长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳
现金收购控股股东旗下资产，中国医药（600056.SH）引起监管部门关注。
5月12日晚间，中国医药抛出收购计划，公司拟以现金3.02亿元收购关联方新兴集团所持北京金穗科技开发有限责任公司（以下简称“金穗科技”）100%股权。
资料显示，金穗科技为电商运营服务行业公司。通过此笔收购，中国医药将加强公司在搭建电商运营平台、拓宽产品管线、创新营销策略、树立品牌形象等方面的能力建设，加快实现从医药企业向医药健康企业转型。
不过，5月13日，上交所对中国医药发出监管工作函。
长江商报记者注意到，目前，金穗科技的核心业务为飞利浦个人健康消费等产品的品牌授权经销。2021年至2023年，金穗科技的营业收入由17.47亿元减少至10.18亿元，两年降近40%。
不仅如此，新兴集团以往还通过内部借款的方式向金穗科技提供资金。截至2025年3月末，金穗科技尚有借款本金合计2.05亿元未归还新兴集团。
作为收购方，2024年，中国医药实现营业收入341.48亿元，同比减少12.04%；归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）5.35亿元，同比减少48.91%。
拟收购金穗科技收监管工作函
根据收购计划，中国医药拟以现金出资3.02亿元收购新兴集团所持金穗科技100%股权。
本次交易中，新兴集团为中国医药控股股东通用技术集团的全资子公司，新兴集团与中国医药构成同一控制下的关联关系，因此本次收购也构成关联交易。
值得关注的是，收购计划发布次日，5月13日，上交所在官网发布对中国医药的监管工作函，处理事由为“关于中国医药健康产业股份有限公司收购关联方资产事项的监管工作函”，涉及对象为上市公司。
资料显示，金穗科技成立于1993年5月，1998年并入新兴集团。2011年底，金穗科技以飞利浦业务为依托，进入电商服务赛道。
目前，金穗科技主营业务为电商运营服务，其运营产品涵盖个人健康消费产品、大健康等多个品类，已与飞利浦、欧姆龙等国内外知名品牌建立合作。金穗科技的核心业务为飞利浦个人健康消费等产品的品牌授权经销，运营渠道包括京东、阿里、抖音等电商平台及线下渠道。
长江商报记者注意到，近年来，金穗科技的营收规模明显缩水。2021年至2024年上半年，金穗科技分别实现营业收入17.47亿元、15.08亿元、10.18亿元、5.11亿元，净利润4613.06万元、4818.81万元、5215.79万元、2135.74万元。其中，2021年至2023年，金穗科技的营业收入整体下降近40%。
中国医药还披露，2024年前11个月，金穗科技实现营业收入9.2亿元、净利润4148.99万元。2025年前3个月，金穗科技未经审计营业收入2.64亿元、净利润624.26万元。
中国医药表示，近年来，因飞利浦业务整合及产品结构调整，金穗科技在收入端有所下滑，当前正积极优化产品结构，在维持一定业务规模的基础上，主动寻求业务转型，以实现业务品类的拓展与升级。
根据评估，本次交易中，金穗科技股东全部权益价值为3.02亿元，较合并口径归母净资产评估增值1.16亿元，增值率为62.72%。
2024年三大业务收入下降
中国医药为何要并购关联方资产？
据中国医药介绍，如完成本次收购，金穗科技将成为公司全资子公司，将围绕公司总体发展战略，利用金穗科技自身的运营经验，加强公司在搭建电商运营平台、拓宽产品管线、创新营销策略、树立品牌形象等方面的能力建设，加快实现从医药企业向医药健康企业转型。
此外，中国医药将以金穗科技作为重要业务平台，加强相互赋能，通过资源共享，优势互补，深入挖掘医药、医疗器械、大健康等行业资源，整合开发公司个人健康消费产品、健康监测、保健品类等大健康业务，将公司线上电商业务统一管理，实现电商业务的整合与升级。
作为通用技术集团旗下医药医疗器械产业子集团，中国医药的主营业务分为医药工业、医药商业、国际贸易三大板块。
2024年，中国医药实现营业收入341.48亿元，同比减少12.04%；净利润5.35亿元，同比减少48.91%；扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）3.23亿元，同比减少47.34%。
对于业绩下降，中国医药称主要是药械带量采购的扩围，国家集采、省级集采、联盟集采全面铺开，药品器械价格进一步调整，造成公司国内业务盈利水平下滑。同时，受国际政治经济波动、国外需求萎缩、汇率大幅波动等影响，公司国际业务盈利水平下滑。此外，公司计提相关减值对本次业绩存在一定影响。
长江商报记者注意到，2024年，中国医药的三大业务板块中，医药工业、医药商业、国际贸易业务分别实现营业收入29.77亿元、264亿元、49亿元，同比下降9.85%、9.72%、41.82%。
2025年一季度，中国医药实现营业收入82.63亿元，同比下降5.84%；净利润和扣非净利润分别为1.66亿元、1.61亿元，同比增长14.27%、14.7%。
需要注意的是，金穗科技与新兴集团之间还存在借款。公告显示，因业务需要，新兴集团以往通过内部借款的形式提供给金穗科技资金。截至2025年3月末，金穗科技尚有借款本金合计2.05亿元未归还新兴集团，且已经支付2025年一季度利息257.82万元。
根据股权协议约定，将在本次交易交割日后120个自然日内，由中国医药协助金穗科技通过融资的形式归还上述借款，预计2025全年利息费用约600万元。
责编：ZB
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