江苏洪田科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司关联交易等事项的问询函部分回复的公告
证券代码：603800 证券简称：洪田股份 公告编号：2025-030
江苏洪田科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司关联交易等事项的问询函部分回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日收到上海证券交易所《关于对江苏洪田科技股份有限公司关联交易等事项的问询函》（上证公函[2025]0455号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。现就《问询函》中相关问题部分回复如下：
问题1、关联方认定及关联交易。根据年报，公司2024年度被出具保留意见审计报告，涉及事项为公司对其构成关联方关系的股东与公司8家客户的控股股东诺德新材料股份有限公司(以下简称“诺德股份”)及与诺德股份构成关联方关系的股东是否存在未披露的关联关系无法做出判断，会计师也因此无法取得充分、适当的审计证据。同时根据《立案通知书》，公司涉嫌未按规定披露关联交易。前期，我部已对公司提出工作要求，请公司核实股东与诺德股份及相关方是否存在未披露的关联关系，关联交易披露是否真实、准确、完整。
请公司:(1)补充披露公司及主要股东与诺德股份是否存在应披露而未披露的关联关系或其他利益安排;(2)说明公司与诺德股份近三年展开关联交易的具体内容、金额、平均价格、结算方式、信用政策、回款周期等，以及收入、利润确认情况等，并对比与非关联第三方销售同类产品的相关情况，说明关联交易定价及交易条款是否公允;(3)结合前述两个问题，说明公司与诺德股份相关交易是否具备商业实质，相关收入确认是否真实、准确。
请年审会计师:说明无法对相关关联关系做出判断的原因和具体障碍，并评估该事项是否导致审计范围严重受限、无法获取充分审计证据，分析该事项对公司财务报表重大性和广泛性影响程度进而说明发表保留意见的具体依据，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
一、公司回复：
（一）补充披露公司及主要股东与诺德股份是否存在应披露而未披露的关联关系或其他利益安排。
1、公司与诺德股份是否存在应披露而未披露的关联关系或其他利益安排。
2022年7月7日，诺德科技以23.96元/股的价格入股公司5%股份，详情见公司于2022年7月9日披露的《苏州道森钻采设备股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-040），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定：持有上市公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人是上市公司关联人，诺德科技成为公司关联人。诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”）为诺德科技的母公司，因此诺德股份也成为公司关联人。
关于公司与诺德股份是否存在其他应披露而未披露的关联关系或其他利益安排，目前公司正在加紧核查，因涉及主体较多，暂时尚未有核查结果，公司已督促相关主体尽快明确告知可能存在的关联关系或其他利益安排。一旦核查确认清楚，公司将及时披露。
同时，目前公司正在积极配合监管机构调查，并将根据监管机构调查结果及时履行相关信息披露义务。
2、公司主要股东与诺德股份是否存在应披露而未披露的关联关系或其他利益安排。
目前公司正在加紧核查，因涉及主体较多，暂时尚未有核查结果，公司已督促相关主体尽快明确告知可能存在的关联关系或其他利益安排。一旦核查确认清楚，公司将及时披露。
同时，目前公司正在积极配合监管机构调查，并将根据监管机构调查结果及时履行相关信息披露义务。
（二）说明公司与诺德股份近三年展开关联交易的具体内容、金额、平均价格、结算方式、信用政策、回款周期等，以及收入、利润确认情况等，并对比与非关联第三方销售同类产品的相关情况，说明关联交易定价及交易条款是否公允。
1、诺德股份近三年展开关联销售的具体内容、金额、平均价格、结算方式、信用政策、回款周期等，以及收入、利润确认情况如下：
单位：万元
■
注1：部分交易尚未完全回款，回款周期系预计的回款周期。
注2：利润较低系出售了一批备件，于2023年陆续提供，原公司拟收取备件收入，后未与客户达成协议，考虑客户为长期合作关系，故最终未收取该收入。
2、诺德股份近三年展开关联采购的具体内容、金额、平均价格、结算方式等，以及收入、利润确认情况如下：
单位：万元
■
注：公司2022与2023年度未与诺德股份发生关联采购业务
公司向诺德股份采购的均为报废的阳极板，原因系阳极板上有金属铱，金属铱是用于涂覆的原材料，公司有涂覆生产线可以将金属铱从报废的阳极板上技术剥离出粗铱，公司将粗铱再销售给加工粗铱的客户。
3、与非关联第三方销售同类产品（设备）的相关情况，关联交易定价及交易条款的公允性。
单位：万元
■
①售价
公司出售的是定制化设备，一方面，客户不同对产品的报价不同；另一方面，产品的规格型号不同，单位定价也不同，因此不同公司之间的交易定价不具可比性。
出售给诺德股份的定制锂电生箔机规格高于其他客户，该类生箔机生产的产品直径3.6米，高于2.7米的行业平均水平，相较低规格的生箔机产能提高35%，因此价格较高。
出售给诺德股份的阴极辊属于定制的大直径阴极辊，生产难度较高，其他客户并无需求，因此价格较高。
出售给青海诺德的产品由于青海公司地处高海拔的西宁市，所处自然环境较其他客户复杂，安装运行过程中会出现其他客户没有遇见的问题，且青海诺德要求的技术参数较高，因此单价高于其他客户。
②结算方式、信用政策、回款周期
关联客户诺德股份及其下属公司的结算方式与主要非关联客户相同，信用政策均为一定比例的预收款、发货款、验收款及质保金，回款周期并无较大差异。
综上所述，公司产品的交易定价与规格型号等参数相关，定价公允且合理；结算方式、信用政策、回款周期关联客户与非关联客户并无较大差异。
（3）结合前述两个问题，说明公司与诺德股份相关交易是否具备商业实质，相关收入确认是否真实、准确。
目前公司正在加紧核查，因涉及主体较多，暂时尚未有核查结果，公司已督促相关主体尽快明确告知可能存在的关联关系或其他利益安排。一旦核查确认清楚，公司将及时披露。
同时，目前公司正在积极配合监管机构调查，并将根据监管机构调查结果及时履行相关信息披露义务。
（三）请年审会计师:说明无法对相关关联关系做出判断的原因和具体障碍，并评估该事项是否导致审计范围严重受限、无法获取充分审计证据，分析该事项对公司财务报表重大性和广泛性影响程度进而说明发表保留意见的具体依据，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
年审会计师回复：
针对公司与诺德的关联交易，我们实施了以下审计程序：
（1）对与公司发生关联交易的诺德股份的主要子公司实施函证程序。
（2）对与公司发生关联交易的诺德股份的主要子公司江西诺德铜箔有限公司（以下简称“江西诺德”）、湖北诺德锂电材料有限公司（以下简称“湖北诺德锂电”）、湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“湖北诺德铜箔”）实施走访程序，访谈采购主管、实地盘点已销售设备的数量并观察其运行情况。
（3）对公司存放于诺德股份的子公司江西诺德、湖北诺德锂电现场的存货实施监盘程序。
（4）对与公司发生关联交易的诺德股份的主要子公司江西诺德、湖北诺德锂电、湖北诺德铜箔的主要合同实施分析程序；通过查阅诺德股份的公告等公开信息，分析销售合同的销售数量、销售单价是否存在异常情形。
（5）对与公司发生关联交易的诺德股份的主要子公司实施细节测试，获取并查验销售合同、产品验收记录、产品验收报告、销售发票、物流单等原始单据。
如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，如财务报表附注十五、（三）、3所述，洪田股份对其构成关联方关系的股东与洪田股份8家客户的控股股东诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”）及与诺德股份构成关联方关系的股东是否存在未披露的关联关系进行了自查，但无法作出判断。因此，我们无法就洪田股份披露的关联方关系及关联交易的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据，也无法确定该事项可能对财务报表产生的影响。
我们实施以上审计程序后，由于审计手段有限，无法进一步核查与公司构成关联方关系的股东和诺德股份、与诺德股份构成关联方关系的股东是否存在其他未披露的关联关系或其他利益安排，无法获取进一步的有针对性的审计证据。因此，我们的审计范围受到限制，无法就洪田股份披露的关联方关系及关联交易的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。该事项对财务报表可能产生重大影响，因此，我们对洪田股份2024年度财务报表发表了保留意见。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》对广泛性的规定，广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
我们认为，保留意见涉及事项导致我们的审计范围受到限制，无法就洪田股份披露的关联方关系及关联交易的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。保留意见涉及事项仅与洪田股份关联方关系和关联交易的披露相关，并未影响多个财务报表项目，不构成财务报表的主要组成部分，不影响洪田股份的持续经营能力，不会导致其他严重后果。因此，我们判断认为该事项对洪田股份2024年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性。因此，我们对洪田股份2024年度财务报表发表保留意见是恰当的，符合《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》和《监管规则适用指引一一审计类第1号》的有关规定，不存在以保留意见替代无法表示意见、否定意见的情形。
问题2、未披露重大事项。根据《立案通知书》，舒志高因涉嫌存在未按规定披露重大事项被立案调查。根据前期公告，公司于2022年完成控制权变更，实控人由舒志高变为赵伟斌，舒志高仍在公司担任董事。其后公司分别于2022年6月、2023年8月收购洪田科技有限公司(以下简称“洪田科技”)81%股权;2022年7月至2024年4月，公司持续剥离原石油钻采业务相关资产，向原实控人舒志高配偶控制的苏州陆海控股有限公司出售6家子公司股权。前期，我部曾要求公司核实前述交易是否构成一揽子计划，是否存在其他应披露未披露的利益安排，公司予以否认。
请公司:（1）进一步核实除已披露的控制权转让协议外，舒志高、赵伟斌及其他相关主体之间是否存在对上市公司控制权的其他安排，相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否存在应披露而未披露事项:（2）说明公司收购洪田科技股权、剥离原石油钻采业务相关资产等交易是否实际为一揽子交易，舒志高、赵伟斌与洪田科技是否存在关联关系，公司是否存在关联交易信息披露违规情形。
二、公司回复：
目前公司正在加紧核查，因涉及主体较多，暂时尚未有核查结果，公司已督促相关主体尽快明确告知可能存在的关联关系或其他利益安排。一旦核查确认清楚，公司将及时披露。
同时，目前公司正在积极配合监管机构调查，并将根据监管机构调查结果及时履行相关信息披露义务。
特此回复。
江苏洪田科技股份有限公司
2025年5月15日
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