同一违法事实，交易所采取纪律措施后，证监会进行处罚是否有违“一事不二罚”要求？
“一事不二罚”的适用范围：仅限“罚款”类行政处罚
根据《行政处罚法》第二十九条规定，“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”。
核心限制：这一原则仅禁止对同一违法行为进行重复罚款，但允许其他类型的处罚（如警告、市场禁入、纪律处分等）叠加适用。
纪律处分≠行政处罚：交易所的纪律处分（如公开谴责、通报批评）属于自律管理措施，不属于《行政处罚法》定义的行政处罚范畴，因此与证监会的罚款处罚并不冲突。
案例中的焦点：日海智能高管提出“已被交易所纪律处分，证监会再罚违反‘一事不二罚’”，但深圳证监局明确指出：交易所纪律处分与行政处罚性质不同，证监会的罚款不构成重复处罚。
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2025〕4号
当事人：杨宇翔，男，1972年2月出生，时任日海智能科技股份有限公司（以下简称日海智能或公司）董事长，住址：上海市静安区。
杨涛，男，1980年8月出生，时任日海智能总经理、董事，住址：广东省广州市海珠区。
李玮，男，1980年9月出生，时任日海智能董事会秘书、副总经理，住址：上海市浦东新区。
依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我局对日海智能信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。日海智能未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，我局已对其作出行政处罚（〔2024〕22号）：对日海智能给予警告，并处以150万元罚款。当事人杨宇翔、李玮提交了陈述申辩材料，但未要求听证；当事人杨涛未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，日海智能存在以下违法事实：
2022年7月1日至2023年3月2日，日海智能新增公司或子公司与多个主体的各类诉讼、仲裁案件共计40件，涉案金额合计26,756.15万元，占最近一期经审计净资产的10.11%，至2023年8月4日增至79件，涉案金额合计55,556.49万元，占最近一期经审计净资产的21%。公司经自查，于2023年8月31日补充披露了上述案件情况。根据《证券法》第八十条第一款和第二款第十项的规定，日海智能应当及时披露上述事项，但公司未依法履行信息披露义务。
上述事实，有询问笔录、相关公告、法律文书等证据证明，足以认定。
日海智能上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
杨宇翔时任日海智能董事长，杨涛时任日海智能总经理、董事，二人在公司内部职责分工有一定差异，但均未对公司涉案重大事件及相关管理机制予以持续关注；李玮时任董事会秘书、副总经理，负责管理公司信息披露事务，但未及时获取涉案公司诉讼、仲裁信息并发现案涉重大事件达到披露标准。根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第一款、第二款的规定，杨宇翔、杨涛、李玮三人均应承担主要责任，是对公司上述违法行为直接负责的主管人员。
杨宇翔、李玮在陈述申辩材料中均提出：第一，就日海智能未及时披露重大诉讼、仲裁案件行为，其已被深圳证券交易所给予纪律处分，再以同一事实作出行政处罚,有违“一事不二罚”要求。第二，案涉违法事实社会影响较小，且公司已进行整改，较同类违法行为而言处罚过重；第三，案涉违法事实系经办人员疏忽所致，其并不知情，且已经履行相应职责，不存在故意或重大过失。综上，请求减轻或免除处罚。
经复核，我局认为：
第一，根据《中华人民共和国行政处罚法》（2021年修订，以下简称《行政处罚法》）的相关规定，“一事不二罚”是指对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚，深圳证券交易所对当事人的纪律处分不属于行政处罚，我局对当事人作出行政处罚不违反《行政处罚法》的相关规定。第二，当事人所述整改等情节，我局在量罚时已予以考虑。第三，杨宇翔、李玮分别作为公司董事长、董事会秘书，二人均未合理履行职责，未勤勉尽责，均应对公司涉案违法行为承担主要责任。综上，我局对杨宇翔、李玮提出的陈述申辩意见不予采纳。
结合相关责任人员的职责分工和履职等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款，我局决定：
一、对杨宇翔给予警告，并处以60万元罚款；
二、对杨涛给予警告，并处以55万元罚款；
三、对李玮给予警告，并处以55万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2025年4月16日
