NEW 鲁西化工64亿吸并大股东鲁西集团批文到期失效
中国经济网北京4月17日讯 鲁西化工（000830.SZ）昨晚发布关于发行股份吸收合并鲁西集团批文到期失效的公告。
2023年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕797号），同意公司以新增501,195,684股股份吸收合并鲁西集团有限公司的注册申请，该批复自下发之日起12个月内有效。
鲁西化工收到中国证监会的同意注册文件后，按照文件的有关要求和公司股东大会的授权，积极推进本次发行股份吸收合并鲁西集团事宜，但是由于受公司子公司2023年5月1日发生事故的影响，公司未能在证监会下发批文之日起12个月内完成股份发行工作，该批文到期自动失效。
鲁西化工表示，目前公司生产经营正常，本次批文到期失效不会对公司的生产经营活动造成重大影响，请投资者注意投资风险。
据证券时报报道，2023年5月1日，鲁西化工全资子公司聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司双氧水装置发生爆炸着火事故。事故发生后，应急管理部网站5月24日发布了《重大生产安全事故查处挂牌督办通知书》，国务院安委会决定对该起重大事故查处实行挂牌督办。
鲁西化工于2023年3月18日披露的《吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》显示，鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西化工492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的鲁西化工股票。
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，并经交易各方协商，鲁西集团100%股权的交易作价应为747,975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元。如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即639,525.69万元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，不低于市场参考价的80%。2022年4月29日和2022年6月21日，鲁西化工分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，鲁西化工股份发行价格相应调整为12.76元/股。此次分红未影响鲁西集团评估值和交易值。
本次交易中，鲁西化工吸收合并应发行的股份数量将根据以下公式计算确定：应新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格=6,395,256,928.81÷12.76=501,195,684。鲁西集团持有的鲁西化工492,248,464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8,947,220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1,928,623,231股，新发行股份数量占发行后总股本比例为0.46%。鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本。
根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份数量情况如下：
鲁西化工已于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会审议通过上述发行方案相关议案，本次鲁西化工新增股份发行数量为8,947,220股。
本次交易构成关联交易。本次交易前，中化投资为鲁西化工的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有鲁西化工5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。本次交易前，中化投资为鲁西化工控股股东，中国中化为鲁西化工实际控制人，根据本次交易方案，鲁西化工控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
根据信永中和出具的2020年度、2021年度及2022年1-9月标准无保留意见的《鲁西集团审计报告》，鲁西集团报告期主要财务指标数据如下：
鲁西化工表示，本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少鲁西化工对鲁西集团的依赖。
根据公告，中泰证券股份有限公司为鲁西化工本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问主办人为段红超、毕见亭。
天眼查APP显示，鲁西集团有限公司(曾用名：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司)，成立于2001年，位于山东省聊城市，是一家以从事化学原料和化学制品制造业为主的企业。企业注册资本108000万人民币，实缴资本108000万人民币。中化投资发展有限公司直接持股39%，最终受益股份为 55%。
鲁西化工2023年度业绩预告显示，预计归属于上市公司股东的净利润为盈利78,000万元至88,000万元，比上年同期下降75.28%至72.11%；扣除非经常性损益后的净利润为盈利82,200万元至92,200万元，比上年同期下降73.06%至69.78%。
(来源:中国经济网)
