中国基金报记者任子青吴君

9月28日晚间，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金备案指引》及配套材料清单，包括《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》，推动形成覆盖“募投管退”全流程、体系清晰协调的自律规则体系。

协会表示，前期发布的《备案须知》及《备案关注要点》等对私募基金“募投管退”等环节提出明确的规范性要求，对引导行业合规运作起到良好效果。备案指引1号和备案指引2号对其中针对性强、行业认可度高的规定予以保留并进一步明确。备案指引3号主要明确已备案私募基金变更管理人的变更程序和材料要求，区分原管理人正常展业和在注销、失联等失能情况下的差异化变更要求。

协会数据显示，截至2023年8月末，存续2.19万家私募基金管理人，管理基金规模为20.82万亿元；其中，私募证券投资基金的存续规模为5.89 万亿元；私募股权投资基金的存续规模为11.20万亿元；创业投资基金的存续规模为3.16万亿元。

基金君梳理了本次发布的“备案指引1-3号”的十大要点：

1、私募证券基金的名称应当标明私募基金管理人名称简称以及“私募证券投资基金”字样，不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样。

2、开放式私募证券基金不得进行份额分级。封闭式私募证券基金可以根据收益特征对份额进行分级。封闭式分级私募证券基金的名称应当包含“分级”或者“结构化”字样。

3、私募股权基金采用分级安排的，优先级与劣后级的比例不得超过 1:1，优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于 70%。

4、未经批准或者授权，不得在私募股权基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。

5、私募股权基金开放申购或者认缴，增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模的3倍。

6、私募股权基金募集完成后3个月内，私募基金管理人未提请办理备案手续，或者自退回补正之日起3个月内未重新报送备案材料的，协会不予办理私募基金备案。

7、业绩报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

8、私募基金变更管理人须经持有基金份额三分之二以上的投资者同意。

9、提请办理私募基金变更管理人业务的，应当向协会说明变更私募基金管理人的原因和合理性。

10、私募基金由托管人进行托管的，应当上传托管人对新管理人是否符合相关规定发表的意见。

完善优化现行备案规则

不断提高基金备案透明度

此次发布的备案指引1号和备案指引2号主要是对现行规则整合细化，新增要求较少且基本为原则性规定。主要是为了完善和优化现行备案规则，进一步提高基金备案透明度。

具体来看，《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》共计28条，主要对私募基金管理人办理私募证券基金的备案、备案信息变更和清算等业务作出规范。

其中规定，私募证券基金的名称应当标明私募基金管理人名称简称以及“私募证券投资基金”字样，不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。

私募基金管理人应当确保提请办理备案手续的私募证券基金已完成真实募集，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等方式，规避最低出资、募集完毕等要求。私募基金管理人及私募证券基金不得通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或者亏损，不得以自有资金认购的基金份额先行承担亏损的方式提供风险补偿。

私募证券基金设置不同基金份额类别的，应当公平对待各基金份额持有人。基金合同应当明确约定基金份额类别的划分标准等相关要素，对不同份额类别可以设置差异化的认（申）购费率、赎回费率、管理费率、销售服务费率及业绩报酬计提比例等，不得设置差异化的开放日、封闭期、份额锁定期、业绩报酬计提基准。

开放式私募证券基金不得进行份额分级。封闭式私募证券基金可以根据收益特征对份额进行分级。封闭式分级私募证券基金的名称应当包含“分级”或者“结构化”字样。分级私募证券基金不得投资其他分级或者结构化金融产品，不得直接或者间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。分级私募证券基金的总资产不得超过该基金净资产的140%。

在管理费方面，私募基金管理人应当根据私募证券基金的投资范围、投资策略、产品结构等因素设置合理的管理费。私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。私募基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者提供保本保收益安排。

在业绩报酬计提方面，应当与私募证券基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券基金只能采取一种业绩报酬计提方法，保证公平对待投资者。业绩报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。私募证券基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于6个月。

支持私募股权尤其是创投基金发展

落实多项优化措施

《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》共计36条，落实差异化监管要求，支持私募股权基金尤其是创投基金发展。

具体来看，关于穿透核查的要求较之前更严格，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募股权基金的，私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

在出资方面，新规规定，单个投资者对私募股权基金的首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求。私募股权基金备案后，私募基金管理人不得允许投资者以抽逃出资或者虚假出资为目的，通过向私募股权基金借款等方式规避最低出资要求。

在命名方面的规定是，私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。

新规严格禁止通道业务，私募基金管理人不得将资金募集、投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。私募证券基金管理人或者其他类私募基金管理人不得通过担任合伙型私募股权基金的普通合伙人等方式，变相突破专业化运营要求。

为与近期证监会发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》做好衔接，新规允许私募股权基金增持已持有的北交所股票。私募股权基金投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外。

新规明确附转股权的债权投资规定，除《关于加强私募投资基金监管的若干规定》规定的借款外，私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。

还有，私募股权基金采用分级安排的，私募基金管理人应当向投资者充分披露私募股权基金的分级设计、完整的风险收益分配情形等信息。规定优先级与劣后级的比例不得超过 1:1，优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于 70%。

关于期限错配的问题，新规规定，管理人应当合理确定私募股权基金所投资资产的期限，加强流动性风险管理。私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金，或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日 6个月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日 6个月以上。

新规优化私募股权基金备案后的扩募要求，规定：增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模的 3 倍，但符合下列情形之一的除外，比如既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等社会公益基金、保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金，并且前述投资者之一的实缴出资不低于1000万元；在协会备案为创业投资基金，且开放申购或者认缴时，基金已完成不少于 2个对早期企业、中小企业或者高新技术企业的投资。

在公平对待基金财产方面，新规规定，在已设立的私募股权基金尚未完成认缴规模 70%的投资（含为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过外，私募基金管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段、投资地域等均实质相同的新基金。

新规对超时备案提出要求，私募股权基金募集完成后3个月内，私募基金管理人未提请办理备案手续，或者自退回补正之日起3个月内未重新报送备案材料的，协会不予办理私募基金备案。

此外，在创投基金方面，协会在基金备案、事项变更等方面对创业投资基金提供区别于私募股权基金的差异化自律管理服务，包括专人专岗办理、适当简化办理手续等。积极落实《私募投资基金监督管理条例》对创投基金实施差异化自律管理的要求。

针对私募投资基金管理人变更

提出差异化要求

《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》共计19条规定，主要明确已备案私募基金变更管理人的变更程序和材料要求，区分原管理人正常展业和在注销、失联等失能情况下的差异化变更要求。与此同时，协会发布了私募投资基金变更管理人及其材料清单。

其中规定，私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和基金合同、合伙协议或者公司章程（以下统称基金合同）约定履行变更程序。

私募基金变更管理人须经持有基金份额三分之二以上的投资者同意。基金合同未约定变更管理人程序的，应当按照合同约定的决策机制，通过召开基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会等方式决议。

提请办理私募基金变更管理人业务的，应当向协会说明变更私募基金管理人的原因和合理性，并提交相关材料。

原管理人因失联被注销登记的，新管理人还应当按照下列要求履行变更手续：全体投资者一致同意变更管理人的，须由全体投资者、私募基金托管人（如有）签署同意变更管理人的协议；全体投资者未达成一致意见的，应当召开基金份额持有人大会、合伙人会议或股东会形成有效决议，经公证机关公证并由中国证监会备案的律师事务所发表法律意见。法律意见书应当由对基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会等召集及决议程序的合法性和有效性发表明确的结论性意见。

此外，私募投资基金变更管理人材料清单中规定，私募基金由托管人进行托管的，应当上传托管人对新管理人是否符合《备案指引第3号》第五条规定发表的意见。

协会办理完成私募基金管理人变更手续后，通过官方网站对变更后的私募基金基本信息进行公示。原管理人或者新管理人提交的变更信息、材料不完备或者不符合要求的，应当根据协会的要求及时补正，或者作出解释说明或者补充、修改。

(来源:天天基金网)