财联社1月29日讯（记者 张良德）饱受争议的启迪药业（000590.SZ）收购武汉名实药业股份有限公司（简称：名实药业）55%股权的议案还是通过了。在第二、三大股东及部分中小投资者反对的情况下，大股东压线过关。

同日，启迪药业也回应了深交所对该收购议案的问询函，对名实药业收入和利润的主要来源、毛利率变动情况、主要产品的核心竞争力以及是否具有持续盈利能力等问题做了回复说明。

“沉默的大多数”投票了 争议收购议案依然压线通过

由于此次启迪药业收购名实药业的溢价率达400.72%，静态市盈率近20倍，此前中证中小投资者服务中心（简称：投服中心）认为该公司核心竞争力与本次收购高溢价不相匹配，质疑启迪药业高溢价收购资产的合理性，或损害中小投资者利益，呼吁广大中小投资者积极行权，参加本次临时股东大会进行投票。

过去中小股东较少参与启迪药业股东会投票，但此次投服中心的呼吁引起了一些“沉默大多数”的注意。股东大会决议公告显示，本次投票的股东达到65人，其中中小股东 62 人，所代表的股份占上市公司总股份2.5340％。

目前启迪药业控股股东启迪科技服务有限公司（简称：启迪科服）持有公司的股份数量为6021.69万股，占公司总股本的25.14%，而反对该议案的第二、三大股东衡阳国资持有股份数量合计超过4575.73万股，如果响应投服中心呼吁参与投票的中小股东数量足够多，理论上确实可以在股东会上狙击通过该议案。

但此次收购议案的投票情况为：同意62,140,447股，占出席会议所有股东所持股份的55.4615％；反对49,902,037股，占出席会议所有股东所持股份的44.5385％，赞同票超过50%的投票比例，涉险通过。

值得注意的是，中小股东表决情况反对者居多。扣除前三大股东持股数，同意收购议案的股东共持股1,923,500股，反对该议案的股东持股数达到4,144,700股。

根据上述投票结果来看，前三大股东之间的分歧依然存在，此前第二、三大股东衡阳国资所提名的董事已在董事会上对此议案提出反对。此次依旧是大股东投下了赞成票，第二三大股东投下反对票。

深交所问询函关注董事会争议 公司回复符合公司战略

此前该议案在公司董事会也是涉险通过，公司七名董事中，衡阳国资方的三名董事投下了反对票。

董事倪小桥、唐婷反对的理由为：被购标的缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。独立董事雷振华反对的理由为：名实药业目前占收入比重大的产品膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权，其自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

启迪药业在2024年1月16日收到深圳证券交易所《关于对启迪药业集团股份公司的问询函》，但值得注意的是，启迪药业并未及时公告公司收到问询函的情况。

今日公司对深交所问询函进行了回复，公司方面称收购名实药业符合启迪药业以“品牌中成药为主体，以特色原料药和健康消费品为两翼”的战略规划，易能够让公司获取重要的战略资源，丰富公司产品矩阵，加速公司在健康消费品领域的布局。

公告资料显示，名实药业2022年、2023年1-8月实现营业收入9,630.50万元、6,758.89万元，其中保健品销售收入 9,408.48 万元、6,473.79 万元，公司绝大多数收入来自保健品条线。从公司披露的产品毛利情况表来看，该公司主要产品均具有较高的产品毛利率，前十大产品平均毛利率为65%左右，电商及线下销售产品毛利率较高，而合作代工类的产品也能达到40%以上的毛利率。

被收购标的名实药业自身主要依靠网络销售渠道销售，基层诊所所代表的三终端销售渠道或依靠其客户上医琦方。

被购公司的主要产品都处于强竞争赛道，其产品主打促进生长发育、减肥、润肠通便、延缓衰老等赛道，回复函中也提到国家市场监督管理总局数据中，具有延缓衰老、减肥、润肠通便的已注册保健食品分别超过6000、4000、3000 种。

回复函中也披露了名实药业的盈利情况和未来三年业绩承诺。被收购标的2022及2023年盈利为1314万元、1917万元；2024年至2026年业绩承诺分别为2200万元、2530万元及2640万元，净利润增长率分别为14.75%、15%、4.35%。

由于被购公司交易对价达到了1.41亿元，而公司三季度末现金为1.5亿元，或对公司财务形成一定负担。公司方面表示，本次交易公司计划使用银行并购贷款及自有资金进行支付，其中计划使用贷款额度为交易对价的 60%，即 8,460 万元，剩余资金公司自筹，并分两期支付。

(来源:英为财情)